公告日期：2018-12-12

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2018-096

大连派思燃气系统股份有限公司



关于豁免公司控股股东、董事、高级管理人员股份锁定

承诺相关事宜的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：



本次股份转让完成后，水发众兴集团将择机向除水发众兴集团以外的派

思股份股东发起20.01%股份的部分要约，若接受要约的股东所持股份比

例不足20.01%的，除因其他股东接受要约而导致派思投资客观上无法参

与预受要约的股份外，派思投资同意按照以上29.99%股份协议转让时最

终确定的协议转让价格接受要约再转让标的公司的另全部14.27%的股

份，以实现水发众兴集团对标的公司的控制。公司将严格按照《上市公

司收购管理办法》及监管机构的其他规定，履行审批、披露程序。本次

部分要约收购事项仍存在不确定性。



派思投资本次申请豁免的自愿锁定承诺内容为：派思投资拟长期持有发

行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的，在此期限内每年累计减持

比例不超过派思投资所持发行人股票数量的5%。



董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明

本次申请豁免的自愿锁定承诺内容为：通过派思投资间接持有发行人股

份的本公司董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、

李启明承诺，在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本

人间接持有的发行人股份的25%；自离职后半年内，不转让本人间接持

有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过本

人间接持有的发行人股份的50%。



截至本公告日，上述豁免申请尚需取得本公司股东大会的审议通过，股

东大会是否审议通过存在不确定性。





水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）下属全资子公司水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）拟通过协议转让的方式，受让大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或“公司”）控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）持有的公司120,950,353股（占公司股份总数的29.99%）；上述协议转让的29.99%的股份过户后，水发众兴集团将继续按照协议最终确定的协议转让价格向派思股份全体股东发出收购20.01%公司股份的部分要约收购（以下简称“本次交易”）。为保证本次交易的顺利实施，公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明向公司申请豁免履行在公司首次公开发行股票时作出的有关股份锁定的承诺，具体情况如下：



一、控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明在首次公开发行股票所做出的有关股份锁定承诺的内容

（一）派思投资作出的股份锁定承诺



公司股票于2015年4月24日上市，根据《大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），派思投资作出的股份锁定承诺如下：



公司股东派思投资承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月。



公司控股股东派思投资同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收益归公司所有；（3）给投资者和发行人造成损失的，相关主体将依法赔偿损失。



控股股东派思投资承诺：派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过派思投

资所持发行人股票数量的5%；上述两年期限届满后，派思投资在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理……
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