公告日期：2018-12-11

大连派思燃气系统股份有限公司

关于控股股东签署股权收购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（简称“本公司”、“标的公司”、“派思股份”）于2018年12月10日接到控股股东大连派思投资有限公司（简称“派思投资”）的通知，派思投资及本公司实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴集团”）签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议》（简称“框架协议”），派思投资拟将其持有本公司120,950,353股股份协议转让给水发众兴集团（简称“本次股份转让”），占本公司总股本的29.99%。本次股份转让过户完成后，水发众兴集团将向除水发众兴集团以外的派思股份股东发起20.01%股份的部分要约，全部收购完成后，水发众兴集团合计持有公司股份比例不超过50.00%。
重大事项提示：
敬请广大投资者阅读以下风险提示，注意投资风险：
1、本次股份转让完成后，水发众兴集团将择机向除水发众兴集团以外的派思股份股东发起20.01%股份的部分要约，若接受要约的股东所持股份比例不足20.01%的，除因其他股东接受要约而导致派思投资客观上无法参与预受要约的股份外，派思投资同意按照以上29.99%股份协议转让时最终确定的协议转让价格接受要约再转让标的公司的另全部14.27%的股份，以实现水发众兴集团对标的公司的控制。公司将严格按照《上市公司收购管理办法》及监管机构的其他规定，履行审批、披露程序。本次部分要约收购事项仍存在不确定性。
2、本次交易完成后，水发众兴集团将通过协议转让或协议转让加部分要约的方式成为本公司的控股股东，本公司的控股股东、实际控制人因此将发生变更；水发众兴集团承诺按本框架协议收购的标的公司29.99%的股份及部分要约收购的
3、本次交易尚需有权国有资产监督管理部门批准，尚需国家市场监督管理总局对本次交易涉及的中国境内经营者集中申报审查通过，存在审批、审查不通过的风险。
4、本次交易涉及转让的股份需履行相应的程序确保不存在质押或者其他权利限制，处于依法可以转让和过户的状态。
5、本框架协议为三方达成的需履行先决条件的框架协议，后续各方进一步磋商后另行签订补充协议或正式协议。
6、派思投资拟申请豁免在《大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中做出的关于股份限售和减持的自愿承诺，截至本公告日，上述豁免申请尚需取得本公司董事会和股东大会的审议通过。
7、本次交易需遵守法律、法规及证券监管部门的相关规定，履行相应程序。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、本次股份转让各方情况

（一）转让方（甲方）

1、公司名称：大连派思投资有限公司

2、统一社会信用代码：91210204559831542X

3、注册地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号41层

4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

5、法定代表人：谢冰

6、成立时间：2010年10月11日

（二）受让方（乙方）

1、公司名称：水发众兴集团有限公司

2、统一社会信用代码：91370000672223098

3、公司住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

4、公司类型：有限责任公司（国有控股）

5、法定代表人：尚志勇

6、成立时间：2008年02月22日

（三）丙方


2、身份证号码：14030219750802****

3、住所：大连市西岗区滨海西路68号C栋

水发集团有限公司（简称“水发集团”）系隶属于山东省国有资产监督管理委员会一级国有独资企业，水发众兴集团为水发集团全资下属企业。水发众兴集团以聚焦民生，服务社会经济发展为主导，以投资、运营和资产管理为主业，立足市场化、专业化、国际化经营，逐步形成了城市基础设施、基础产业和民生工程三大领域，水务、热电、天然气利用三大业务板块，水务、节能环保、热电、燃气、环境科技五大主导产业共同发展的多元化新格局。

二、框架协议主要内容

甲方（转让方）：大连派思投资有限公司

乙方（受让方）：水发众兴集团有限公司

丙方：谢冰（系甲方实际控制人）

经转让方和受让方双方经自愿平等协商，就受让转让方持有的标的公司股份事宜各方友好协商，达成框架协议如下：

1、转让方同意将其所持的标的公司股份总计120,950,353股（占标的公司股份总数的29.99%）（简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益协议转让给受让方。

转让方承诺，……
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