公告日期：2017-03-24

浙江诚邦园林股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的浙江诚邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

规范性问题

1、关于发行人前身1996年设立时出资情况。招股书披露，浙江恒丰工贸和陕西方和商贸的出资均为名义出资。请保荐机构和律师核查并在招股书补充披露上述两股东名义出资的原因，实际股东出资情况及出资来源。请保荐机构和律师就当时出资的合法合规性、是否对公司经营造成影响及对本次公开发行上市构成重大影响发表明确意见。

2、关于PE入股。请保荐机构和律师核查发行人PE股东与发行人董事、监事、高管及家庭关系密切成员是否存在亲属、商业合作等关联关系，与本次发行上市中介机构及签字人员是否存在亲属、商业合作等关联关系。PE股东是否存在委托持股或信托持股的情况。

3、关于实际控制人认定。发行人实控人方利强之配偶李敏持有发行人18.254%股份，请保荐机构和律师说明李敏是否参与公司经营管理，未将李敏认定为发行人实际控制人是否恰当。

4、关于发行人原股东经纬工程有关情况。请保荐机构和律师核查2009年经纬工程入股发行人后又退出的原因，经纬工程受让方杭州高盛建筑工程咨询有限公司和田正良，是否与发行人实控人及家庭关系密切成员存在关联关系，股权转让的定价依据和价款支付情况及资金来源，是否真实转让。转让后，经纬工程与发行人是否存在业务联系和资金往来。

5、关于发行人业务资质情况。请保荐机构和律师核查，发行人报告期内是否存在借用或挂靠第三方资质承揽业务情况，发行人目前取得资质是否均合法有效，是否满足公司实际开展各项业务的法定要求。请对上述问题发表明确意见。

6、关于发行人高新企业资质。根据招股书披露，发行人已取得高新技术企业证书（证书编号：GF201433000172），有效期三年，到2016年底将届满。另外，报告期内公司研发投入占比均在4%以下。请保荐机构和律师核查发行人高新企业资质证书续期情况，是否存在法律障碍和不确定性风险。请继续补充完善上述事项在招股书的风险提示。

7、关于发行人开展业务合法合规性。请保荐机构和律师核查发行人承揽业务过程中是否存在不正当商业竞争行为和违反招投标法规的行为，请发表明确意见并说明核查过程。发行人及董监高目前是否存在未披露的重大违法违规行为。

8、关于发行人浙江衢州苗木基地建设项目用地情况。请保荐机构和律师核查：（1）上述募投项目使用农用地的取得过程及其履行的全部法定批准或备案等程序是否存在纠纷和潜在法律风险，是否符合《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关法律、法规的要求。（2）发行人租赁土地价格的公允性，是否存在发行人以其他方式补偿租赁或承包费用的承诺约定，以及发行人股东、实际控制人是否存在以其他方式补偿土地权利人。请对上述问题发表核查意见。

9、招股说明书披露，2013年度诚邦园林对2012年度及以前年度项目合同收入及成本等事项进行了前期差错更正，因此调整了诚邦园林整体变更为股份公司基准日2012年5月31日相关资产和负债的账面价值，调整后净资产金额与原经审计的净资产差额为24,298,190.43元。请发行人补充披露前期差错更正的原因、具体内容，涉及的会计科目及变动金额。请发行人保荐机构、资产评估机构对发行人整体变更的出资资产是否充足，资产评估结果是否符合资产评估相关规定进行核查并发表意见；请保荐机构、发行人会计师就发行人前期差错更正事项是否符合企业会计准则、审计准则的相关规定进行核查并发表明确核查意见。

10、报告期内，发行人原始报表与申报报表之间持续存在大额会计差错更正。2013至2015年发行人因部分项目结算进度不准确调整原始报表应收账款、资产减值损失、存货及其他相应项目。其中，应收账款净额调整金额分别为-87.64万元、1,722.39万元、2,290.65万元，2015年调整金额约占发行人2015年应收账款项目的10%，并相应调整存货金额92.24万元，-1,860.49万元、-2,500.99万元，2015年末调整存货金额约占2015年存货项目的6.15%，调整资产减值损失-4.61万元、142.71万元、72.23万元，2014年补提资产减值损失占到当期净利润的3.65%。申报报表已对上述项目进行了调整。请发行人逐项说明申报报表和纳税报表报……

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