公告日期：2023-05-31

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票

并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复

信会师函字[2023]第 ZF165 号
上海证券交易所：

由中信建投证券股份有限公司转来贵所 2023 年 3 月 20 日出具的《关于浙
江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审[2023]229 号，以下简称“反馈意见”）收悉。根据反馈意见的要求，我们对涉及申报会计师的相关问题进行了审慎核查，有关情况回复如下：
如无特别说明，本审核问询问题的回复中所涉简称与《浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。如无特殊说明，以下单位均为万元，本说明中如若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

问题 1.关于巍华化工集体企业改制、分立

根据申报材料，（1）巍华化工历史上涉及集体企业改制事项，该次改制中未进行资产评估；（2）2021 年 12 月巍华化工通过存续分立方式分立为巍华化工和瀛华控股，巍华新材股权由瀛华控股持有，分立后的巍华化工专注于对原有其他投资企业的股权管理，不再开展具体生产经营活动；（3）巍华化工 2022年末资产规模较大，2022 年营业收入规模较大，但净利润为负。

请发行人说明：（1）巍华化工集体企业改制所适用的法律法规规定、需要履行的具体程序，巍华化工涉及到的集体企业改制相关具体法律瑕疵，相关改制事项是否造成国有或集体资产流失以及是否取得了有权部门的确认；（2）巍华化工分立的具体步骤，所履行的程序，是否符合《公司法》等相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）分立的定价依据，公司分立对分立后2 家公司财务报表的影响；（4）分立是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形；（5）分立前后巍华化工主要从事的业务、财务报表的主要数据，营业收入规模较大但净利润为负的原因，是否与发行人的主要客户、供应商存在业务往来，是否存在替发行人承担成本费用的情况，是否从事与发行人相同/相似业务。

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请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【发行人回复】

（一）巍华化工集体企业改制所适用的法律法规规定、需要履行的具体程序，巍华化工涉及到的集体企业改制相关具体法律瑕疵，相关改制事项是否造成国有或集体资产流失以及是否取得了有权部门的确认

1、适用的法律规定及所需履行的程序

根据巍华化工前身化工二厂工商登记资料，其改制前系巍山镇镇办集体企业。

根据原农业部《农业部关于当前深化乡镇企业改革有关问题的通知》（农企发[1998]7 号）规定，乡镇企业改制要严格把握清产核资、资产评估和明晰产权等关键环节。

原农业部《乡镇企业资产评估管理办法》第四条规定，乡镇企业实施承包、租赁、兼并、拍卖、转让、抵押、经济负担等情形须进行资产评估。该办法第十二条规定，乡镇企业资产评估按照申报立项、委托评估、资产清查、评定估算、验证确认等流程进行。

2、巍华化工集体企业改制的情况

1998 年 7 月，中共东阳市委、东阳市人民政府发布《关于进一步深化企业
改革的若干意见（试行）》（市委[1998]16 号），就当地企业改革，明确除国家明文规定的企业外，乡镇集体资产从竞争性行业中一次性退出。

2000 年 12 月 26 日，东阳市巍山镇企业管理所（以下简称“企管所”）出
具《关于东阳市化工二厂的审计报告》，对化工二厂、特种塑管厂和摩材厂（东阳市巍山特种塑管厂、东阳市巍华摩擦片材料有限公司，两企业均为化工二厂的附属企业）进行审计，确认三家企业合计净资产为 1,037.2759 万元，并确认企业存在不良资产以及潜在亏损总计 880.8356 万元，扣除后化工二厂的企业净资产为 156.4403 万元。

吴顺华自化工二厂设立即担任厂长职务，主持了化工二厂设立、选址、建设、投产、经营管理、哈龙生产线淘汰谈判等工作，长期承包经营该厂，对化工二厂的设立、发展起到了关键性作用。经巍山镇党委会讨论，考虑到吴顺华在化工二厂的经营贡献以及化工二厂实际长期由吴顺华承包经营的情况，并考虑到后续经营风险，将化工二厂改制为吴顺华个人经营，镇政府不再进行投资；将上述审计后的净资产按七比三的比例分配，镇政府分得……
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