公告日期：2022-02-18

扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、报告期内，发行人以增资和受让方式收购广南OBS（后更名为PEAK公司）100%股权。请发行人：（1）补充说明广南OBS自成立以来主要业务开展情况，包括但不限于主要客户、供应商及主要市场，股东Lee Suk Ki先生从业经历及主要情况财务数据（收入、净利润、总资产、负债、净资产），进一步说明收购的原因、必要性、是否存在业绩承诺以及收购后的人员、业务整合情况；（2）补充说明上述股权基准日评估增值的原因及合理性、收购日确定的依据及会计处理的合规性；（3）说明将资金拆借给拟收购对象PEAK公司的原因、资金用途，是否影响收购对价，说明在该公司2020年亏损的情况下仍对其增资的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

2、关于关联交易。请发行人：（1）补充说明合营公司江苏飞耐时设立的背景、合营方Fenix Outdoor AB的基本情况，双方共同设立合营企业时相关资产的投入情况、运营安排以及与外方股东的协议约定等，说明发行人将江苏飞耐时认定为与外方共同控制，作为公司的合营企业不并表的原因及合理性，并说明对联营企业初始投资金额及后续计量情况；（2）分析说明对合营企业江苏飞耐时关联销售金额降幅较大，2018、2019年销售均价高于向Fenix集团其他公司销售均价的原因及合理性；（3）说明与扬州嘉和业务与资金往来情况，分析采购价格偏低的原因及合理性，外协利润加成比例是否公允；是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形；（4）说明2021年上半年不再向扬州博扬采购的原因；（5）补充说明报告期注销或转让关联方注销前的业务开展情况，是否与发行人存在关联交易，注销后资产、人员和业务的去向，是否存在关联交易非关联化情况。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表明确意见。

3、报告期内发行人外销收入超90%，报告期内发行人出口至美国的部分产品在加征关税名单中。请发行人：（1）补充披露报告期内向境外主要国家地区销售金额及占比，并结合加征关税及关税承担机制，量化分析中美贸易摩擦对发行人产品出口量、价格、毛利率、销售模式、业绩等造成的影响，是否对发行人构成重大不利影响；（2）补充说明除美国以外，是否存在其他境外销售贸易政策不利影响及具体情况；（3）补充说明报告期内境外客户结算情况及期末外币余额，报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，汇兑损益计算是否准确，分析报告期内相关汇率变动趋势与发行人出口收入金额及汇兑损失之间的匹配性，就汇率波动对发行人业绩影响进行敏感性分析；（4）分析说明各期境外销售额与海关报关单、出口退税、出口信保是否存在匹配。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并详细说明说明境外收入核査过程，并发表明确意见。

4、报告期内发行人向前五大客户销售占当年销售总额比重分别为75.20%、75.81%、76.13%及79.32%，其中Newell Brands Inc.为各期第一大客户。请发行人：（1）补充列示报告期内主要客户各期销售内容、金额及占比，销售毛利、占比及回款情况，分析销售金额及排名变动的原因，特别是Fenix Outdoor 2021年上半年退出前五大客户的原因及合理性；（2）补充说明与主要客户建立合作的过程、客户股权结构、客户的市场地位、经营业绩、销售毛利率，分析与主要客户合作的可持续性；（3）结合合同条款说明与客户运费、关税承担、信用政策等，分析同类产品对不同客户销售价格差异的原因及合理性；（4）补充说明报告期内主要客户的开拓过程，客户及其采购负责人否与发行人、实际控制人、董监高及员工等是否存在关联关系或资金往来。请保荐机构、会计师说明对公司境外客户销售的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

5、报告期内发行人向前五大原材料供应商的采购比例分别为24.67%、26.32%、27.53%、19.56%，发行人与供应商存在转贷情况。请发行人：（1）补充列示发行人主要原材料供应商各期采购金额，分析采购金额变动的原因，是否与供应商业务规模相匹配；各期新增、退出及注销供应商的原因及合理性，是否存在专门为发行人提供服务的供应商，是否……

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