公告日期：2018-05-25

北京金诚同达（上海）律师事务所



关于



华懋（厦门）新材料科技股份有限公司



实际控制人变更的



法律意见书



金沪法意（2018）第154号



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北京金诚同达（上海）律师事务所



关于



华懋（厦门）新材料科技股份有限公司



实际控制人变更的



法律意见书



金沪法意（2018）第154号



致：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司



北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华懋科技”）的委托，就贵公司实际控制人变更相关事宜（以下简称“本次实际控制人变更”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规的规定，对公司就本次实际控制人变更提供的文件和有关事实进行了核查，并出具本法律意见书。



本所律师声明如下：



1、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实、完整的文件和说明，有关本次股权转让的法律事实和文件均已经向本所律师披露，并无任何隐瞒和遗漏，所有副本材料及复印件均与原件一致。



2、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表意见。



3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明进行认定。



4、本法律意见书仅就本次公司实际控制人变更的相关事项发表意见，并不对其他报告或事项发表法律意见。



5、本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送上海证券交易所并公告，并依法承担相应的法律责任。



鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的相关文件和事实进行了核查和验证，本所就贵公司本次实际控制人变更发表法律意见如下：



一、本次变动前的基本情况



根据华懋科技上市以来公开披露的历年年度报告、《一致行动人协议书》（以下简称“原一致行动协议”）及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），2018年5月24日前，公司实际控制人为赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士四人。前述四人合计持有KINGSWAYINTERNATIONALLIMITED（金威国际有限公司）（以下简称“金威国际”）股份的比例为53.50%，为金威国际的控股股东。前述四人作为金威国际、华懋科技的直接或间接股东，在行使股东表决权时，始终保持了一致行动，共同成为享有公司第一大表决权的股东；2010年8月8日，上述各方签署了《一致行动人协议书》（以下简称“原一致行动协议”），以书面方式进一步明确了各方的一致行动关系，约定各方在公司股东大会提案及表决等有关重大决策中采取一致意见。



因此，本所律师认为，2018年5月24日前，华懋科技的实际控制人为赖方



静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士四人。



二、实际控制人持股比例变动相关情况



金威国际于2017年11月28日将其持有的华懋科技的25,270,800股股份（占



公司股份总数的 10.70%）协议转让予张初全先生、蔡学彦先生。上述股份转让



的过户登记手续已于2017年12月27日办理完毕。转让完成后，金威国际持有



华懋科技的股份比例为42.98%，仍为公司控股股东。



上述股份转让完成后，金威国际向包括公司实际控制人（赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士和赖嘉慧女士）在内的其全体股东发出了部分股份回购要约，拟回购部分股份占金威国际全部已发行股份的 19.93%。回购前，公司实际控制人（赖方静……
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