公告日期：2019-10-23

浙江天册律师事务所



关于



杭叉集团股份有限公司



支付现金购买资产暨关联交易之



实施情况的法律意见书



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关于杭叉集团股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之



实施情况的法律意见书



编号：TCYJS2019H1120号

致：杭叉集团股份有限公司



浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”或“公司”）的委托，作为公司本次支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司股权的实施结果出具本法律意见书。



第一部分 引 言



1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



2、公司、中策海潮及标的公司已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。



3、本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、境外律师出具的法律意见书中的数据或结论时，并不意味着本所律师对

这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。



4、本所律师经过核查，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构及部门所出具的证明文件出具本法律意见书。



5、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。



6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。



7、本所律师同意杭叉集团为本次交易而提交的申报材料中引用本法律意见书的全部或部分内容，但杭叉集团作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关内容进行再次审阅并确认。



如 无 特 别 说 明 ， 本 法 律 意 见 书 中 相 关 简 称 之 含 义 与 本

所 出 具 的“TCYJS2019H0545号” 的《浙江天册律师事务所关于杭叉集团股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》中的相关简称之含义相同。

基于上述，本所律师依据有关法律、法规、规范性文件的规定，发表法律意见如下：



第二部分 正 文



一、本次交易方案概述



根据杭叉集团第五届董事会第二十五次会议、第二十六次会议、第六届董事会第二次会议决议、2019 年第二次临时股东大会会议决议以及各方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议、《增资认购协议》及其补充协议、《关于支付现金……
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