公告日期：2019-10-23

杭叉集团股份有限公司

重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问

二〇一九年十月


声明与承诺

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站。


目 录


声明与承诺...... 2
释义...... 4
第一节 本次交易概况...... 7

一、本次交易方案概要 ...... 7

（一）本次交易方案概述 ...... 7

（二）本次交易过程及交易前后股权情况...... 7

（三）交易评估和作价情况 ...... 11

（四）本次交易融资及支付安排...... 11

（五）业绩补偿及盈利预测 ...... 15

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 17

（一）本次交易构成关联交易...... 17

（二）本次交易构成重大资产重组...... 18

（三）本次交易不构成重组上市...... 18

第二节 本次交易实施情况...... 19

一、本次交易的决策过程和批准情况...... 19

二、本次交易的资产交割和过户情况...... 21

（一）标的资产过户情况 ...... 21

（二）相关债权债务处理情况...... 21

（三）证券发行登记等事宜办理情况...... 21

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 21

四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况 ...... 21
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22

六、相关协议及承诺的履行情况...... 22

七、相关后续事项的合规性及风险...... 23

八、独立财务顾问结论性意见...... 23

九、律师意见 ...... 23
第三节 备查文件...... 25

一、备查文件 ...... 25

二、备查地点 ...... 25

释义

本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

本报告书、报告书 指 《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施
情况报告书》

杭叉集团、上市公司、 指 杭叉集团股份有限公司
本公司、公司

杭叉集团拟通过增资中策海潮以现金收购杭州元信东朝、
本次交易、本次重组、 绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta
本次重大资产重组、本 指 Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8 名交易对方所
次重大资产购买 持有的中策橡胶 46.95%股权，收购后杭叉集团将间接持有
中策橡胶 11.44%股权

杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff
交易对方、转让方 指 Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等
8 名中策橡胶股东的合称

境内交易对方、境内转 指 杭州元信东……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。