公告日期：2019-10-23

中信建投证券股份有限公司

关于



杭叉集团股份有限公司

重大资产购买暨关联交易实施情况

之



独立财务顾问核查意见



独立财务顾问



二〇一九年十月





声明与承诺



中信建投证券股份有限公司接受杭叉集团股份有限公司的委托，担任杭叉集团股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本核查意见。

本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。



1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的材料具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。



2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。



3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作出任何解释或说明。



5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件全文。





目 录





声明与承诺...... 1

释义...... 3

第一节 本次交易概况...... 6



一、本次交易方案概要 ...... 6



（一）本次交易方案概述 ...... 6



（二）本次交易过程及交易前后股权情况...... 6



（三）交易评估和作价情况 ...... 10



（四）本次交易融资及支付安排...... 10



（五）业绩补偿及盈利预测 ...... 14



二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 16



（一）本次交易构成关联交易...... 16



（二）本次交易构成重大资产重组...... 17



（三）本次交易不构成重组上市...... 17



第二节 本次交易实施情况...... 18



一、本次交易的决策过程和批准情况...... 18



二、本次交易的资产交割和过户情况...... 20



（一）标的资产过户情况 ...... 20



（二）相关债权债务处理情况...... 20



（三）证券发行登记等事宜办理情况...... 20



三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 20



四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况 ...... 20

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用



的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 21



六、相关协议及承诺的履行情况...... 21



七、相关后续事项的合规性及风险...... 22

第三节 独立财务顾问结论性意见...... 23



释义



本核查意见中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：



《中信建投证券股份有限公司关于杭叉集团股份有限公

本核查意见 指 司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核

查意见》



杭叉集团、上市公司、 指 杭叉集团股份有限公司

本公司、公司



杭叉集团拟通过增资中策海潮以现金收购杭州元信东朝、

本次交易、本次重组……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。