公告日期：2022-12-09

山东键邦新材料股份有限公司
首发申请文件反馈意见

国泰君安证券股份有限公司：
现对你公司推荐的山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题
1、报告期内，发行人主营业务收入分别为37,078.97万元、57,573.37万元、104,365.15万元。请发行人：（1）区分内销/外销，按照产品类型及型号等适当细分分类进一步补充披露报告期各期发行人主要产品的销售金额、单价、数量及占比，并量化分析报告期内各类产品销售金额变动原因及合理性；（2）说明发行人不同销售区域（内销/外销）、不同客户类型（直接客户/贸易商）下各类产品销售价格的定价机制，是否符合行业惯例，同类产品不同销售区域、不同客户类型下的销售单价是否存在差异及差异原因；（3）补充说明可比公司报告期内营业收入变动情况，说明发行人营业收入逐年增长是否与同行业可比公司变动趋势一致；结合报告期内下游行业公司经营业绩、各期在手订单，补充说明报告期各期公司整体营业收入变动的原因及合理性，营业收入增长态势是否可持续；（4）补充披露报告期内是否存在退换货情况，如有请说明客户名称、退换货原因、具体金额与数量、退换内容、退还条款及会计处理方式，说明是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形；（5）补充披露外销涉及主要国家地区的销售金额、主要业务类别，境外销售产品税率及承担机制；（6）说明报告期内外销收入金额及占比大幅增长的原因及合理性；说明内销收入和外销收入的划分方式和依据；结合海外疫情和贸易摩擦，说明对发行人境外收入的影响及采取的应对措施；结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明对境外客户销售收入是否真实；（7）补充披露报告期各期各个季度收入实现情况，是否存在季节性波动，是否与同行业可比公司一致；（8）补充说明报告期各期按外币结算的营业收入及占比，用外币结算的主要客户；（9）补充披露各期其他业务收入的明细，说明副产品和原材料销售的具体客户及对应销售金额情况，原材料销售业务整体销售规模与发行人生产、采购情况是否匹配；（10）结合具体合同条款，补充说明主要产品的销售模式、定价模式、交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任（如有）、款项结算条款。
请保荐机构、申报会计师对上述事项发表核查意见，说明报告期各期对发行人收入的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等。
2、报告期内，发行人向前五名客户合计的销售金额占当期营业收入的比例分别为53.15%、41.84%和43.88%。请发行人：（1）区分客户类型，补充说明各期向主要客户销售的内容、业务获取方式、数量、单价、金额及占比、毛利率、客户所在区域；（2）说明主要客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、合作历史、是否存在关联关系等）、变动情况及原因；（3）说明报告期内是否存在新成立即成为发行人客户、主要采购发行人产品的客户等情形，如存在，说明销售价格与其他客户是否存在较大差异及差异原因；（4）区分产品型号/类别，说明同类产品同一时期不同客户、同一客户不同时期的销售价格是否存在差异，并说明差异的原因及合理性；（5）说明报告期内发行人是否存在经销商销售模式，发行人对贸易型客户是否属于经销商模式，请详细说明原因，并对比同行业可比公司情况说明是否存在差异及差异原因；（6）说明发行人对贸易型客户销售管理制度，是否存在返利，返利政策、各期金额及会计处理；说明贸易商客户和发行人是否存在实质和潜在关联关系，是否存在专门销售发行人产品的情形；（7）说明报告期各期贸易商采购发行人产品后实现终端销售及期末库存情况；（8）补充说明发行人是否与主要客户签订长期合同或战略合作协议，如有请补充披露主要内容，说明具体采购合同或订单的签订周期、频次和方式；（9）说明主要客户与发行人、实际控制人、主要股东、发行人董监高、其他核心人员及上述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师核查上述内容，说明核查方法、范围、比例，并对上述内容及对贸易商客户销售收入真实性、收入确认政策准确性发表明确意见。
3、报告期内，发行人主营业务成本分别为24,136.51万元、34,765.24万元和5……

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