公告日期：2018-11-20

股票代码：603283 股票简称：赛腾股份 上市地点：上海证券交易所

苏州赛腾精密电子股份有限公司



发行可转换债券、股份及支付现金购买资产



并募集配套资金报告书（草案）



项目 交易对方



张玺



发行可转换债券及股 陈雪兴



份购买资产



邵聪



募集配套资金 不超过10名特定投资者



独立财务顾问



二〇一八年十一月





交易各方声明



（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。



本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。



本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。



请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。



（二）交易对方声明



本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。



如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份及可转换债券。



（三）中介机构声明



本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。



本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。





重大事项提示



提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：



一、本次交易方案概述



本次交易中，赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权。



本次交易的标的资产为菱欧科技100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据申威评估师出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对菱欧科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，菱欧科技在评估基准日2018年10月31日所有者权益账面值为3,217.61万元，评估值为21,100万元，评估增值率为555.77%。



以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为21,000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计6,300万元。同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。