公告日期：2018-11-20

苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会



关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性



及提交法律文件的有效性的说明



苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛腾股份”）拟以发行可转换债券、股份及支付现金方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称“菱欧科技”）100%股权，同时拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。



按照《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“重组管理办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：



一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明



（一）2018年11月2日，公司发布《关于拟定向可转债及股份购买资产并配套融资的停牌公告》，公司股票自2018年11月2日开市起停牌。



（二）2018年11月8日公司已按照法律、法规及规范性文件的要求编制《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转债、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，并提交公司董事会审议。



（三）2018年11月8日，公司与交易对手方签订了附条件生效的交易协议。



（四）2018年11月8日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了公司本次交易的相关议案。独立董事对本次交易事项进行了事前书面认可，并发表了明确的同意意见。





（五）2018年11月15日，公司发布《关于收到上海证券交易所问询函的公告》，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2636号）。2018年11月16日，公司发布《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》，就问询函所提到的问题进行回复说明。



（六）公司已按照法律、法规及规范性文件的要求编制《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转债、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。



（七）2018年11月18日，公司与交易对方签订了附条件生效的交易协议之补充协议。

（八）2018年11月18日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了公司本次交易的相关议案。独立董事对本次交易事项进行了事前书面认可，并发表了明确的同意意见。



综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。二、关于提交法律文件有效性的说明



根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，公司董事会及全体董事就本次交易事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：



公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

公司董事会认为：公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。



苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

二零一八年十一月十八日


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