公告日期：2018-11-17

证券代码：603283 证券简称：赛腾股份 公告编号：2018-120

苏州赛腾精密电子股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月15日收
到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2636号，以下简称“《问询函》”）。

公司收到问询函后，立即召集本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的各中介机构，就问询函所提到的问题进行了认真讨论分析，现对相关问题回复说明如下：

除特别说明，本回复中的简称与《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）中的简称具有相同含义。

1.预案披露，本次交易的可转换债券部分设置了转股价格向下修正、转股价格向上修正。请补充披露：（1）上述可转债转股相关条款设置的主要考虑和必要性；（2）转股价格修正条款的具体适用安排，如触发转股价格修正的次数、董事会提议向下修正的权利如何行使等。请财务顾问发表意见。

答复：

一、上述可转债转股相关条款设置的主要考虑和必要性；

总体而言，本次交易方案的可转换债券部分转股价格调整机制贯彻了《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》（以下简称“试点通知”）中“增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现
换债券的条款充分考虑了交易各方的合理诉求，在相对平等基础上对方案进行灵活设计，使相关条款能够动态调整双方利益，具体如下：

（1）向下修正条款的主要考虑及必要性

转股价格向下修正条款是公开发行可转债时常见的制度安排，向下修正转股价格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一方面债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜在利益损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。

（2）向上修正条款的主要考虑及必要性

鉴于可转换债券在保证交易对方基础收益的同时赋予交易对方看涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能显著影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计，使得在股价上升时，交易对方享有看涨期权收益同时，上市公司原有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款也能够起到促进交易对方积极转股，降低上市公司未来现金压力的效果。

综上所述，上述转股价格综合考虑了交易各方在不同阶段的合理诉求，体现了市场化博弈后各方的权利义务安排，赋予定向可转换债券动态调整各方利益的弹性功能，具有合理性、必要性。

二、转股价格修正条款的具体适用安排

以试点通知的精神为指引，参考公开发行可转换债券的现有制度安排，本次方案对转股价格修正条款的适用安排如下：

适用安排 向下修正 向上修正

公司股票在任意连续30个交易日 提交转股申请日前二十日赛腾股

修正价格前提 中至少有15个交易日的收盘价低 份股票交易均价不低于当期转股

于当期转股价格的90% 价格150%

修正次数 不限 不限

修正价格适用 全部存续的可转换债券 当次转股的可转换债券

范围


不得低于董事会决议公告日前20

修正后的价格 个交易日、60个交易日或者120个当期转股价的130%，最高不超

区间 交易日交易均价的90%，且不低于 过初始转股价格的130%

上市公司最近一期经审计的每股净

资产值和股票面值

1、交易对方提出转股申请；

1、公司股票价格运行情况符合修 2、上市公司审查提交转股申请

正价格前提； ……
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