11月8日晚，自动化设备制造商赛腾股份(603283)发布A股首份《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》(下称“预案”)，定向可转债并购落地更进一步。根据预案，公司拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权，本次交易拟购买资产的交易价格为2.1亿元，其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即1.26亿元。与此同时，公司还拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，其总额不超过1.4亿元。值得注意的是，1.4亿元募集资金中，有6300万元用于支付购买资产的现金支付对价。

　　市场人士对中国证券报记者解读称，国内现行并购重组支付工具主要依靠的是股份和现金，较为单一，难以满足复杂市场环境下的交易结构设计需要以及市场各方的利益诉求，引入定向可转债作为并购重组的支付工具可以更好地协调并购交易中各方诉求，活跃并购重组市场。

　　可转债比例达六成

　　根据预案，截至本次交易的预估基准日2018 年9月30日，本次交易拟购买资产的预估值为2.14亿元。经协议各方初步协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为2.1亿元，其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即1.26亿元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2100 万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计6300万元。

　　本次发行股份购买资产的发股价格为19.30 元/股，不低于定价基准日前60 个交易日股票均价的90%，即19.29 元/股，据此计算，赛腾股份拟向菱欧科技全体股东直接发行股份的数量为108.81万股。

　　本次发行可转换债券的初始转股价格为19.30 元/股，与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为1.26亿元，按照初始转股价格转股后的股份数量为652.85万股。

　　预案称，本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

　　与此同时，公司还拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，其总额不超过1.4亿元。值得注意的是，1.4亿元募集资金中，有6300万元用于支付购买资产的现金支付对价。

　　某券商研究所负责人11月8日晚对中国证券报记者表示，从方案来看，赛腾股份的对价中，现金的部分也通过向特定投资者发行股份募集。本次并购不占用公司的自有资金，从现金流管理的角度来说，这次并购相当“省钱”。

　　并购加强协同效应

　　那么，本次收购标的菱欧科技又是一家怎样的公司呢？

　　预案称，菱欧科技作为专业的自动化设备制造商，在汽车零部件、锂电池等行业领域积累了较强的产品和技术优势，报告期内业务持续发展。

　　根据交易对方承诺，菱欧科技2018 年至2020 年的净利润分别不低于1500 万元、1700 万元、2100 万元。

　　值得注意的是，菱欧科技是一家新三板公司，于2016年4月挂牌。过往财务数据显示，其2013年度、2014年度、2015年1至8月营业收入分别为4962.41万元、5939.37万元、4394.97万元。

　　对于此次并购的意义，同为自动化设备制造商的赛腾股份表示，本次交易标的菱欧科技与上市公司同属于智能制造行业，菱欧科技下游客户所处行业包括汽车零部件、锂电池、医疗等多个行业领域，能够在产品结构、客户渠道等方面与上市公司产生较强的协同。

　　本次交易完成后，菱欧科技将成为上市公司的全资子公司，进一步增强了上市公司的盈利能力。

　　平衡并购双方利益

　　市场人士称，对于此次赛腾股份能够摘得定向可转债并购首单，主办券商也是做了充分准备。

　　在11月1日晚，证监会公布相关规定，11月2日，赛腾股份即公告，正在筹划发行定向可转换债券及股份购买资产并配套融资事宜。

　　主办券商华泰联合证券也积极行动，向市场宣讲定向可转债对于并购的意义。华泰联合证券董事总经理劳志明11月2日就表示，称首单创新试点有华泰联合证券操刀，幸运且自豪。

　　中金公司负责人近日接受中国证券报记者采访时表示，定向可转债作为A股上市公司并购重组支付工具至少可以起到以下四个方面的作用：

　　一、缓解上市公司筹集并购资金的压力。二、避免上市公司在股价低位进行增发对现有股东权益造成大比例摊薄。三、绑定交易双方利益。如果交易中交易对方倾向于全部获得现金对价，但上市公司希望通过一部分股份对价实现交易后双方的利益绑定，则该情形下定向可转债不失为一个有效的交易工具，交易对方可以选择最终获得现金对价，但如上市公司后续股价走势良好，则交易对方也可以选择通过转股获得相应财务收益。四、平衡交易双方因对上市公司股票价值判断不同导致的交易分歧。经过一段时间市场调整后，上市公司认为其股价已处于低估状态，而交易对方认为仍有调整空间，则引入定向可转债作为支付工具将是一种很好的折中方式，更容易被交易双方接受。

（文章来源：中证网）