公告日期：2024-04-26

控股股东和实际控制人行为规范

第一章 总则

第一条 为完善上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。

第二章 控股股东和实际控制人行为规则

第二条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第三条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过关联交易、资
产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或
者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。


第五条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第六条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通
过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份时，应当严格
遵守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收
购管理办法》和上海证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第九条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股
权导致控制权变动（以下简称“控制权转让”）的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。

第十条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资
格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。

控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第十一条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守
法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。

控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项……
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