公告日期：2019-01-22

江苏海鸥冷却塔股份有限公司、民生证券股份有限公司

关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司公开发行



可转换公司债券申请文件反馈意见的回复



中国证券监督管理委员会：



根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181900号）》及其附件《关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“发行人”或“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见进行了认真讨论、核查，现提交书面回复。



本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《江苏海鸥冷却塔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》及《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》中的含义相同。



一、重点问题



1、申请人本次拟募集资金2.5亿元，用于“闭式冷却塔智能化制造中心项目”、“冷却塔智能环控研究测试中心项目”及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）“闭式冷却塔智能化制造中心项目”生产的主要产品，与公司报告期内开展的闭式冷却塔业务是否存在差异，公司是否具备技术、人员、市场等方面的相应储备，募投项目实施是否存在重大不确定性风险。（4）报告期内闭式冷却塔业务毛利率较低、收入金额较小的原因，毛利率较低的情况下继续投资该业务的合理性。（5）结合公司现有在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明募投项目新增产能规模的必要性、合理性。（6）募投项目效益预测情

况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。（7）结合公司现有研究测试中心使用情况，说明本次募投项目建设冷却塔智能环控研究测试中心项目的必要性、合理性。



请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。



回复：



一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。



（一）闭式冷却塔智能化制造中心项目



本项目实施位于金坛区儒林工业园区纬十路北侧、经五路东侧地块，项目将对土地进行规划设计，主要新增车间二、管理中心、辅房一、辅房二、非机动车棚、雨水收集池等建筑，建设完成后将新增年产480台闭式冷却塔的生产能力。

1、具体投资数额安排明细



本项目总投资为17,628万元，其中，建设投资15,037万元，铺底流动资金2,591万元。项目投资金额安排明细如下：



单位：万元

序号 项目 投资金额 比例



一 建设投资 15,037.00 85.30%

1 建筑工程 5,431.00 30.81%

2 设备购置及安装 8,512.10 48.29%

3 工程建设其他费用 378.50 2.15%

4 基本预备费 715.40 4.06%

二 铺底流动资金 2,591.00 14.70%

总投资 17,628.00 100.00%

2、投资数额的测算依据和测算……
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