公告日期：2018-12-26

民生证券股份有限公司



关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司持续督导



2018年现场检查报告



民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、上海证券交易所制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，于2018年12月18日至2018年12月20日对海鸥股份进行了2018年现场检查，并发表如下意见：



一、本次现场检查的基本情况



民生证券针对海鸥股份实际情况制订了2018年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，民生证券于2018年12月11日将现场检查事宜通知海鸥股份，并要求公司按照通知附件的内容提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。2018年12月18日至2018年12月20日期间，保荐代表人臧晨曦对海鸥股份进行2018年度定期现场检查。



现场检查手段：保荐代表人查看了持续督导期间“三会”文件及相关材料，募集资金对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对公司董事长、高级管理人员及其他相关人员进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。



二、对现场检查事项逐项发表的意见



本次对于海鸥股份现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况；信息披露情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；募集资金使用情况；关联交易、对外担保和重大对外投资情况；经营状况等。



关于本次现场检查的具体情况如下：





（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况



现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的各相关制度。同时，查阅了三会会议文件等，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。



经现场检查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，海鸥股份的公司章程以及三会议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，风险评估和控制措施得到执行；公司2018年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整。



（二）信息披露情况



现场检查人员查阅了公司对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。



经核查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，海鸥股份已披露公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在应披露未披露的事项，未因信息披露问题受到过监管机构的纪律处分或处罚。



（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况



现场检查人员与海鸥股份财务人员进行沟通，并结合公司经营情况，核查公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；公司是否存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金等情形。



经核查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，海鸥股份在业务、人员、资产、机构以及财务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。



（四）募集资金使用情况



现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单，抽查大额募

集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。



经现场检查，本保荐机构认为：海鸥股份首次公开发行募集资金已存放至募集资金专户，并签署了募集资金三方监管协议。公司制定了募集资金使用的管理制度，能按照制度的规定存放和使用募集资金。2018年，公司根据募投项目实施的实际变化对首次公开发行募集资金投资项目中的营销网络建设项目和环保型冷却塔项目的实施方案进行了变更并已按规定履行了相关变更程序。公司在募集资金的使用过程中不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。



（五）关联交易、对外担保、重大对外投资……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。