公告日期：2019-01-19

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北京市康达律师事务所

关于广东松发陶瓷股份有限公司

终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书

康达法意字［2019］第0076号
致：广东松发陶瓷股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发陶瓷”或“公司”）委托，作为公司限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于松发陶瓷和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于公司终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次终止实施及回购注销”）相关事项使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，松发陶瓷向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对松发陶瓷实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

一、本次终止实施及回购注销的相关情况

（一）本次终止实施及回购注销的批准及授权

2017年7月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《管理办法》及《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，本次终止实施及回
购注销应当由股东大会审议审议批准。公司拟于2019年2月13日召开2019年第一次临时股东大会审议本次终止实施及回购注销事宜。

（二）本次终止实施及回购注销的程序

2019年1月18日，松发陶瓷召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划，对75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注销。

2019年1月18日，松发陶瓷召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划，对75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注销。

松发陶瓷独立董事发表独立意见，同意关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的事宜。认为公司本次终止实施2017年限制性……
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