公告日期：2018-01-04

广发证券股份有限公司



关于广东松发陶瓷股份有限公司2017年现场检查报告



上海证券交易所：



经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕312号”核准，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”或“公司”）于2015年3月公开发行A股股票2,200万股，发行价11.66元/股，共计募集资金总额为人民币25,652.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币21,779.47万元。



广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为松发股份首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定，担任松发股份首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构。



一、本次现场检查的基本情况



保荐机构分别于2017年6月26日至30日、2017年12月25日至2017年12月29日期间对松发股份进行了两次现场检查，参加人员为袁若宾、陈佳。



在现场检查过程中，保荐机构结合松发股份的实际情况，收集、查阅了松发股份的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户及其他主要银行账户对账单，对松发股份的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。



二、对现场检查事项逐项发表的意见



本次对于松发股份现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营情况等。



（一）公司治理和内部控制情况



核查情况：



保荐代表人及项目组成员对松发股份的董事长、总经理、董事会秘书和财务总监进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对“三会”文件、内控制度、信息披露文件等进行查阅、复制、记录。



核查意见：



松发股份的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，“三会”程序合规、文件齐备，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。



（二）信息披露情况



核查情况：



保荐代表人及项目组成员对松发股份已披露的公告进行查阅，并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈和确认，就已披露事项的详细情况进行了解；查阅松发股份信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行访谈。



核查意见：



松发股份在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露内容及格式合规，符合上海证券交易所的相关规定。



（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况



核查情况：



保荐代表人及项目组查阅了公司三会会议资料、公司主要银行账户对账单及公司现金日记账等，并与公司财务人员进行沟通，询问公司独立性及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。



核查意见：



松发股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。



（四）募集资金使用情况



核查情况：



保荐代表人和项目组成员查阅了松发股份募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件，并与公司相关负责人进行了沟通交流，对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了检查。



核查意见：



松发股份募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，审议了关于对募集资金进行现金管理等议案，并充分履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。



（五）关联交易、对外担保、重大对外投……
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