公告日期：2019-02-16

国金证券股份有限公司

关于杭州电魂网络科技股份有限公司

收购资产事项的问询函相关问题的核查意见

上海证券交易所：

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为杭州电魂网络科技有限公司（以下简称“公司”或“电魂网络”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对贵所关于杭州电魂网络科技股份有限公司收购资产事项的问询函（上证公函[2019]0217号）所提出的问题进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

根据公司公告，公司收购标的公司80%股权的对价为28,997.37万元，其中19,679.56万元自变更网络游戏运营平台建设项目募集资金，9,317.81万元自变更网络游戏新产品开发项目募集资金。请公司全面自查并披露募集资金使用和管理是否符合前期计划，相关信息披露是否及时准确，是否存在违规情形。请独立董事、董事会审计委员会、监事会、保荐机构发表意见。

回复：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2181号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币15.62元，共募集资金人民币937,200,000.00元，扣除发行费用64,663,800.00元，合计募集资金净额为人民币872,536,200.00元。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

根据公司2014年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，公司发行股份募集资金扣除发行费用后将全部用于投资建设以下项目：

单位：万元
项目名称 募集资金投资总额

网络游戏新产品开发项目 47,851.54

网络游戏运营平台建设项目 22,047.90

网络游戏软件生产基地项目 17,354.18

合计 87,253.62

（二）募集资金使用情况

1、募集资金置换情况

2016年12月5日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金14,830.43万元置换前期（截至2016年11月30日）已预先投入募投项目的自筹资金。

具体情况如下：

单位：万元
项目名称 募集资金投资总额 募集资金置换金额
网络游戏运营平台建设项目 22,047.90 2,474.03

网络游戏软件生产基地项目 17,354.18 12,356.40

合计 39,402.08 14,830.43

2、募集资金变更情况

2017年3月24日公司召开第二届董事会第十三次会议、2017年4月17日公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更“网络游戏新产品开发”募投项目具体实施内容，具体情况如下：

变更前 变更后

项目投资总额47,851.54万元，计划使用募集 项目总投资额49,703.23万元，计划使用募资金金额47,851.54万元，新增《H-Game》、《梦 集资金金额47,851.54万元……
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