1月31日晚间，电魂网络(603258)因拟变更网络游戏运营平台建设项目、网络游戏新产品开发项目的部分募集资金用途，用于收购厦门游动网络科技有限公司(以下简称“游动网络”)80%股权，遭上交所下发问询函。上交所要求，结合游动网络经营情况、主要游戏作品及流水数据等，补充披露游动网络2018年前三个季度收入大幅增长、净利润扭亏为盈的具体原因和合理性等。

　　根据公司公告，电魂网络收购游动网络80%股权的对价为2.9亿元，其中1.97亿元自变更网络游戏运营平台建设项目募集资金，9317.81万元来自变更网络游戏新产品开发项目募集资金。上交所要求，公司全面自查并披露募集资金使用和管理是否符合前期计划，相关信息披露是否及时准确，是否存在违规情形。

　　公告显示，游动网络2017年和2018年前三季度分别实现营业收入6211.93万元、1.17 亿元，分别实现归属于母公司所有者净利润-287.87万元、2317.46万元。此外，游动网络承诺2019年-2021年实现的净利润分别不低于5000万元、6000万元和7200万元。

　　上交所要求，公司结合游动网络经营情况、主要游戏作品及流水数据等，补充披露游动网络2018 年前三个季度收入大幅增长、净利润扭亏为盈的具体原因和合理；游动网络业绩承诺的合理和可实现；结合游动网络主要游戏作品、未游戏作品规划等，补充披露其是否具备持续盈利能力，并充分提示风险。

　　根据公司公告，截至2018年10月31日，游动网络净资产的账面价值5807.71万元，评估后的归属母公司股东全部权益价值为3.73亿元。本次交易定价较账面价值溢价率为542.47%，评估增值率较高。

　　上交所要求，结合同行业上市公司和可比交易的估值情况，补充披露交易估值增值率较高的原因；结合游动网络近年主要游戏作品的流水数据、排名情况及行业的发展，说明评估作价是否公允，是否具有合理。

　　根据公司公告，公司股权收购完成后，游动网络治理结构将发生改变，董事会由三人构成，其中两人由公司推举产生。

　　上交所要求公司，补充披露游动网络目前的员工人数，管理团队和核心研发人员的主要情况，包括但不限于管理团队和核心研发人员的主要成员、学历、专业背景和行业从业经历，以及团队的稳定；补充披露交易后游动网络治理结构的变化是否对管理团队和核心研发人员的稳定产生影响，并充分提示风险。

　　根据公司资产评估报告，2017年7月10日，游动网络定向发行股票220万股，发行价为6元/股，由基点投资等4位法人股东和王欣茵等11位自然人股东以货币资金认购，出资额合计1320万元，游动网络注册资本由3360万元增加至3580万元，游动网络此次增资估值2.15亿元。

　　上交所要求，电魂网络结合收购游动网络3.73亿元的估值与2017年7月对应的估值差异，说明短期内游动网络估值发生较大变化的原因和合理性；结合游动网络近两年的历史沿革，核实游动网络股东是否与公司存在关联关系或其他关系。