公告日期：2019-01-31

上海证券交易所

上证公函【2019】0217号



关于对杭州电魂网络科技股份有限公司



收购资产事项的问询函



杭州电魂网络科技股份有限公司：



2019年1月31日，你公司披露公告，拟变更网络游戏运营平台建设项目、网络游戏新产品开发项目的部分募集资金用途，用于收购厦门游动网络科技有限公司（以下简称标的公司）80%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条的有关规定，现请公司核实如下事项并予以披露。



一、根据公司公告，公司收购标的公司80%股权的对价为28,997.37万元，其中19,679.56万元来自变更网络游戏运营平台建设项目募集资金，9,317.81万元来自变更网络游戏新产品开发项目募集资金。请公司全面自查并披露募集资金使用和管理是否符合前期计划，相关信息披露是否及时准确，是否存在违规情形。请独立董事、董事会审计委员会、监事会、保荐机构发表意见。



二、公告显示，标的公司2017年和2018年前三季度分别实现营业收入6,211.93万元、1.17亿元，分别实现归属于母公司所有者净利润-287.87万元、2,317.46万元。此外，标的公司承诺2019年-2021年实现的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和7,200

万元。请公司：（1）结合标的公司经营情况、主要游戏作品及流水数据等，补充披露标的公司2018年前三个季度收入大幅增长、净利润扭亏为盈的具体原因和合理性；（2）标的公司业绩承诺的合理性和可实现性；（3）结合标的公司主要游戏作品、未来游戏作品规划等，补充披露其是否具备持续盈利能力，并充分提示风险。



三、根据公司公告，截至2018年10月31日，标的公司净资产的账面价值5,807.71万元，评估后的归属母公司股东全部权益价值为37,312.91万元。本次交易定价较账面价值溢价率为542.47%，评估增值率较高。请公司：（1）结合同行业上市公司和可比交易的估值情况，补充披露本次交易估值增值率较高的原因；（2）结合标的公司近年主要游戏作品的流水数据、排名情况及行业的发展，说明本次评估作价是否公允，是否具有合理性。



四、标的公司于2011年11月成立，主要从事手机网络游戏开发及运营，属于轻资产行业，对管理团队和核心研发人员依赖度较高。根据公司公告，公司本次股权收购完成后，标的公司治理结构将发生改变，董事会由三人构成，其中两人由公司推举产生。请公司：（1）补充披露标的公司目前的员工人数，管理团队和核心研发人员的主要情况，包括但不限于管理团队和核心研发人员的主要成员、学历、专业背景和行业从业经历，以及团队的稳定性；（2）补充披露本次交易后标的公司治理结构的变化是否对管理团队和核心研发人员的稳定性产生影响，并充分提示风险。



五、根据公司资产评估报告，2017年7月10日，标的公司定向发行股票220万股，发行价为6元/股，由基点投资等4位法人股东

和王欣茵等11位自然人股东以货币资金认购，出资额合计1320万元，标的公司注册资本由3360万元增加至3580万元，标的公司此次增资估值2.15亿元。请公司：（1）结合本次收购标的公司3.73亿元的估值与2017年7月对应的估值差异，说明短期内标的公司估值发生较大变化的原因和合理性；（2）结合标的公司近两年的历史沿革，核实标的公司股东是否与公司存在关联关系或其他关系。

请你公司于2019年2月1日披露本问询函，并于五个交易日内披露对本问询函的回复。



上海证券交易所上市公司监管一部

二〇一九年一月三十一日




[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。