公告日期：2018-10-12

宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人设立以来实际控制人变化情况；（2）Grace Tsu Han Wang委托王文洋先生管理股权并代其行使股东权利的原因；（3）委托协议的主要内容；（4）Grace Tsu Han Wang女士委托王文洋先生管理股权并代其行使股东权利的安排是否符合法律的规定；（5）上述安排对上市公司监管的影响。

请在招股说明书中披露发行人多层股权架构的形成过程，并请保荐机构、发行人律师对其设置此类架构的理由、必要性、持股的真实性、是否存在委托、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行实质性核查，并说明在多层股权架构下如何保证各直接和间接股东履行上市承诺、如何保证相关主体能正常履行上市公司监管要求，是否存在规避监管的情况。

2、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2016年3月宏和有限引入机构投资者嘉茵投资、澄华投资、雄昱投资、力章投资、台宣投资、SHARP TONE、UNICORN ACE、INTEGRITY LINK、FUSECREST增资的原因；各投资者入股金额；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）嘉茵投资、澄华投资、雄昱投资、力章投资、台宣投资的自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（2）嘉茵投资、澄华投资、雄昱投资、力章投资、台宣投资的自然人合伙人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）宏仁企业集团直接和间接股东情况；（2）宏仁企业集团历史沿革情况；（3）宏仁企业集团直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（4）宏仁企业集团直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系。

请保荐机构、发行人律师发表核查意见：（1）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（2）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）实际控制人及其近亲属控制的其他企业实际从事的业务；（2）上述企业尤其是SWEETHEART GROUP LIMITED、广州宏仁、无锡宏仁、广州宏镓、宏昌电子、珠海宏昌的业务是否与发行人业务相同或相似，是否具有上下游关系。

4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）广州宏仁、无锡宏仁实际从事的业务，其业务与发行人业务的关系；（2）发行人与广州宏仁、无锡宏仁的关联销售在发行人营业收入、利润总额中的比例，占同一类型交易的比例，定价政策及其决策过程和依据；（2）广州宏仁、无锡宏仁的关联采购占其同类交易的比重；（3）公司章程对关联交易决策程序的规定。已发生关联销售的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联销售是否损害公司及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（4）发行人与广州宏仁、无锡宏仁签订的且仍然有效的重大协议或合同，并对该等协议或合同期满后的处理方式作出说明；（5）对于发行人与广州宏仁、无锡宏仁将来的交易，是否存在相关安排是，是否存在减少与广州宏仁、无锡宏仁之间关联交易的措施。

5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人实际控制人及王文洋之胞姐是否直接或间接持有南亚塑胶股权；（2）南亚塑胶的股东与发行人实际控……

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