公告日期：2017-07-22

证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-038



杭州诺邦无纺股份有限公司



第四届监事会第四次会议决议公告



本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、监事会会议召开情况



杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月21日在杭



州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司2号会议室以现场召开方式召开第四届



监事会第四次会议。



本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席张国富先生主持。



会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。



二、监事会会议审议情况



本次会议审议并通过如下议案：



一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备重大资产重组的各项条件。



表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。



本议案尚需提请公司股东大会审议。



二、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。



公司拟向杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“目标公司”）增资以取得目标公司 30.14%的股权，并拟以现金购买傅启才、吴红芬持有的增资后目标公司20.86%的股权，交易完成后公司持有目标公司51%的股权。



公司本次重大资产购买的方案如下：



（一）评估基准日



本次交易以2016年12月31日作为评估基准日。



表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。



（二）交易方式及交易对象



本次交易公司拟向目标公司增资以取得目标公司 30.14%的股权，并拟以现



金受让傅启才、吴红芬持有的增资后目标公司 20.86%的股权，交易完成后公司



持有目标公司51%的股权。



表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。



（三）交易价格及定价依据



1. 增资的交易价格及定价依据



各方同意，目标公司新增注册资本6,470,396.88万元，全部由公司以现金形



式认缴，增资完成后公司持有目标公司30.14%的股权。



目标公司本次增资前的预估值为310,358,000.00元，公司拟向目标公司增资



130,000,000.00元，本次增资后目标公司预估值为440,358,000.00元。本次增资



价格参考上述预估值并经各方协商暂定为20.09元/1元注册资本，公司预计投资



130,000,000.00元，拟将其中6,470,396.88元计入注册资本，增资后目标公司注



册资本拟变更为21,470,396.88元，公司增资资金与注册资本之间的差额部分计



入目标公司资本公积。



本次增资最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构进行评估所出具的评估结果为定价参考依据。由各方根据评估结果协商后确定本次增资的最终交易价格，并由交易各方另行签署补充协议确定。



2. 股权转让的交易价格及定价依据



本次增资完成后，傅启才、吴红芬向公司进行本次股权转让，股权转让标的系本次增资后傅启才、吴红芬持有的目标公司 20.86%的股权。根据本次增资前目标公司预估值310,358,000.00元，本次增资后目标公司预估值为440,358,000.00



元。参考上述预估值，经各方协商，本次股权转让价格暂定为20.09元/1元注册



资本，公司在本次股权转让中应向傅启才、吴红芬支付股权转让款预计为



90,000,000.00元，以现金方式支付。



本次股权转让的最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构进行评估所出具的评估结果为定价参考依据。由各方根据评估结果协商后确定本次股权转让的最终交易价格，并由交易各方另行签署补充协议确定。



表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；



（四）增资款及股权转让款支付方式



公司以现金方式支付全部增资……
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