公告日期：2024-08-14

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

格尔软件股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

授予相关事项

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年八月


目 录


第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次限制性股票的授予情况 ...... 9
一、限制性股票授予的具体情况 ...... 9 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明.. 10
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 11
一、限制性股票授予条件 ...... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在格尔软件提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供格尔软件全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由格尔软件提供，格尔软件已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；格尔软件及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。


五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对格尔软件的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项 释义内容

格尔软件、上市公司、公司、 指 格尔软件股份有限公司
本公司

本次激励计划、本激励计划 指 格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划

《激励计划》 指 《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》

《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格尔软件股
本独立财务顾问报告 指 份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之
独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问

限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
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