公告日期:2024-06-29
上海汉盛律师事务所
关于格尔软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
上海汉盛律师事务所
上海浦东杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22、23 层
邮编:200127
目 录
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格...... 3
二、本次股权激励计划的合法合规性...... 4
三、本次股权激励计划涉及的法定程序...... 6
四、本次股权激励计划激励对象的确定...... 7
五、本次股权激励计划的信息披露...... 9
六、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助...... 9七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形...... 10
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决...... 10
九、结论意见...... 10
上海汉盛律师事务所
关于格尔软件股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的法律意见书
2024HS非字第505号
致:格尔软件股份有限公司
根据上海汉盛律师事务所(以下简称“本所”)与格尔软件股份有限公司(以下简称“公司”或“格尔软件”)签订的《专项法律服务协议》,本所担任公司 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《上海证券交易所股票上市规则(2024 年 4 月修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司拟订的《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了书面审查、查询、计算、复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见书时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备法律文件,随其他材料一同上报或公告,并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述,本所律师发表法律意见如下:
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格
(一)经本所律师核查,格尔软件现持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 913100006320483955 的《营业执照》。根据公司公告信息以
及《营业执照》,格尔软件成立于 1998 年 3 月 3 日,营业期限为 1998 年 3 月
3 日至无固定期限,注册资本为 23,331.4695 万人民币,法定代表人为杨文山,
住所为上海市静安区江场西路 299 弄 5 号 601 室经营范围为:软件开发,软件
生产,信息网络安全产品的研制、……
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