公告日期：2024-06-15

上海汉盛律师事务所

关于格尔软件股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见书

上海汉盛律师事务所

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200127;

2201,2301Tower1,No.729,SouthYanggaoRoad,Pudong,Shanghai,China
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上海汉盛律师事务所

关于格尔软件股份有限公司

差异化分红事项的法律意见书

致：格尔软件股份有限公司

上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则（2023）》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》（以
下简称“《回购股份》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《格尔软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2023年度利润分配涉及的差异化权益分派 (以下简称"本次差异化分红")相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见，本所律师根据有关法律法规、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次差异化分红有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

本所律师发表法律意见，并声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

7、本所同意将本法律意见作为公司本次差异化分红所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

8、本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。


基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、 本次差异化分红的原因

格尔软件于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2023 年度利润分配方案的议案》。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 3,696.57 万
元，当年实现的可供分配利润为人民币 3,253.49 万元；截至 2023 年 12 月 31
日，累计可供股东分配利润为人民币 39,967.30 万元。公司 2023 年……
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