公告日期:2024-04-27
格尔软件股份有限公司
ESG委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司法人治理结构,健全和规范公司ESG委员会
的议事决策程序,发展及落实公司ESG工作,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,结合公司实际情况,特设立ESG委员会,并制定本实施细则。
第二条 ESG委员会是董事会设立的专门委员会,主要负责对公司环境、社
会及公司治理工作进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条 ESG委员会委员由三名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。
第四条 ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 ESG委员会设主任委员一名,负责主持委员会工作;主任委员在委
员内选举,并报董事会批准产生。
第六条 ESG委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 ESG委员会下设ESG执行委员会,负责ESG委员会日常事务及执行
ESG委员会决议,包括不限于筹备ESG委员会会议、执行公司环境、社会及治理的具体工作。
第三章职责权限
第八条 ESG委员会的主要职责权限是:
(一)设置并持续优化公司 ESG 治理架构;
(二)结合企业发展战略,制定 ESG 关键战略目标及战略规划,审议 ESG
年度规划并监督指导其落地执行;
(三)审议公司 ESG 相关披露文件,包括但不限于年度 ESG 报告;
(四)监督、指导、优化公司环境保护、社会责任、公司治理有关的重点工作,推动公司可持续发展;
(五)审议其他与 ESG 相关的重大事项;
(六)董事会授权的其他事宜。
第九条 ESG委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条 ESG执行委员会做好ESG委员会决策的前期准备工作,提供相关资
料,并向ESG委员会提交正式提案。
第十一条 ESG委员会根据ESG执行委员会的提案召开会议,进行审议,将
审议结果提交董事会。
第五章议事规则
第十二条 ESG委员会会议每年至少召开一次会议,并于会议召开前三天通
知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名
委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 ESG委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决
及法律法规允许的其他方式。
第十五条 ESG委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
第十六条 如有必要,ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第十七条 ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 ESG委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名。会议记录由董事会办公室保存,保存期不得少于十年。
第十九条 ESG委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有
关信息。
第六章附则
第二十一条 本实施细则经公司董事会审议通过之日起生效执行,修改时亦
同。
第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》、相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
(以下无正文)
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