公告日期:2024-04-27
格尔软件股份有限公司独立董事制度
(2024 年 4 月修订)
第一章 总则
第一条为进一步完善格尔软件股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,切实保护股东及相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》( 以下简称“《独立董事管理办法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效履行职责。
第六条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师执业资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司董事会下设战略委员会、ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第八条独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本制度第三章所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第十条下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、其他主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司同一国有资产管理机构控制……
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