公告日期：2024-04-27

格尔软件股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

报告期内，本人作为格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。本人及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司在2023年度的发展状况，持续关注公司股权激励、关联交易、募集资金使用、内部控制等重要事项，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东大会等相关会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见。本人发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的企业管理、人才建设、绩效考核、发展战略等工作提出了意见和建议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、独立董事的基本情况

马利庄：男，无境外永久居留权，中国国籍，1963年2月出生，理学博士，博士后。2002年2月至今任上海交通大学计算机系特聘教授、博士生导师；2005年7月至2020年3月任上海中医药大学兼职教授，博士生导师；2006年至今，任上海仙梦软件技术有限公司技术顾问及监事；2017年6月至今任华东师范大学特聘教授。2023年4月至今，任公司董事会独立董事。在公司董事会审计委员会中担任委员、在公司提名委员会中担任主任委员；在公司薪酬与考核委员会中担任主任委员。

（一）是否存在影响独立性的情况说明

我作为公司独立董事，不属于下列情形：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十

（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2023年度履职概况

（一）董事会及股东大会参会情况

报告期内，本人参加召开二次股东大会、八次董事会会议、六次董事会专门委员会会议。公司召集召开的股东大会、董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人作为独立董事没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。

报告期内独立董事出席董事会会议情况如下：

参加董事会情况 参加股东大会情
姓名 况

应参加董 亲自出席 通讯方式 委托出席 缺席次数 出席股东大会的
事会次数 次数 次数 次数 次数

马利庄 8 8 5 0 0 3

（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。本人担任审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，本人共参加六次董事会专门委员会会议，没有缺席的情况发生。参会情况详见下表：

独立董事姓名 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议

马利庄 4 1……
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