公告日期：2021-06-04

内蒙古新华发行集团股份有限公司

首次公开发行股票申请文件反馈意见



国元证券股份有限公司：

现对你公司推荐的内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请提供国有资产管理部门、政府主管部门出具的确认文件，请发行人说明：（1）有限公司设立时改制范围与政府批复不一致的原因，是否符合产权清晰，权责明确的要求；（2）股份公司设立时，各项程序是否符合当时有效的法律法规要求，是否造成国有资产流失；（3）职工安置方案、集资款处理是否符合当时相关规定的依据，是否损害职工的合法权益；（4）百川华邮、科文剑桥是否为国有、集体性质，其入股、退出是否履行的法定程序，是否造成国有资产流失；（5）发行人多次变更控股股东的原因和背景；（6）发行人引入战略投资者是否经过法定程序；（7）请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《股东信披指引》）的要求，出具专项承诺，并在招股说明书中披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，并对照《股东信披指引》出具专项核查意见。

2、我国图书发行体制经过多次改革。请发行人说明现有体制下，发行人与新华书店总店、中国新华书店集团的关系，是否接受其领导或业务指导，使用相关商标等知识产权是否需要经过其授权，发行人是否能够完全自主地开展发行业务。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、请发行人说明：（1）9处房产正在办理名称变更的原因，38处未取得权属证书的原因，该等房产是否合法取得，有无法律纠纷，38处房屋未取得权属证书的原因，是否为违法建筑，有无被处罚、被强制拆除的可能；（2）13宗土地使用权正在办理名称变更的原因，是否合法取得，有无法律纠纷，使用划拨土地是否合法，18宗土地使用权未取得权属证书的原因，是否违法；（3）《验资复核报告》（容诚专字[2020]230Z1512号）所称部分与净资产出资相关的房屋、土地使用权尚未完成产权过户变更登记，金额共计4,386,102.00元，相关房屋、土地使用权目前的实际使用情况，权属是否清晰；（4）结合瑕疵土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，补充披露其对于发行人的重要性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、请发行人补充披露2019年董事会成员全部更换的原因，最近三年发行人董事长、总经理、副总经理等多次变化，是否构成董事、高级管理人员的重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、2019年12月，发行人将其持有的辅业资产无偿划转至控股股东控制的新骏管理公司，将22项相关商标无偿划转至蒙新马业。无偿划转的辅业总资产、净资产占划转前公司总资产、净资产的比例分别为7.41%和16.68%；无偿划转的辅业资产2019年度实现营业收入4,920.85万元，占当年划转前公司营业收入的4.08%。请发行人（1）补充说明采用无偿划转的背景、原因，是否损害发行人利益或存在其他利益安排；（2）补充说明交易相关方是否足额及时缴纳相关税费，是否存在税务风险。请保荐机构和发行人律师、会计师对上述股权、资产转让行为的合法合规性、价格公允性进行核查并发表明确核查意见。

6、报告期内，控股股东新华控股及其子公司纳入发行人资金池进行管理，2020年8月27日，前述公司退出发行人资金池。另外，发行人为华博项目管理代收房屋租金、代付社保，并与华博项目管理互相租赁对方房屋。请发行人（1）补充披露资金池运营模式及实际存放、结算情况，发行人纳入资金池中管理的资金规模、利率及资金受限情况；（2）说明资金池存贷款利率的公允性，说明资金池相关内控制度的建立及实际执行情况，是否存在以资金归集为由的非经营性资金占用，是否影响发行人财务独立性；（3）说明报告期内存在各类代收代付事项、与同一主体互相租赁对方房屋的合理性及必要性；（4）说明是否存在关联方资金拆借、关联担保、关联方为发行人承担成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

7、发行人教材、征订渠道教辅发行业务主要面向学校和学生；一般图书和音像制品、文化用品主要面向个人客户和机构客户。请发行人（1）补充披露各业务类型前五大客户销售情况，包括但不限于销售内容、交易金额及占比、合作历史、业务拓展方式、是否为报告期内新增客户、注册资本、成立时间、结算方式……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。