公告日期：2019-10-22

国浩律师（上海）事务所

关 于

菲林格尔家居科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次解锁的
法律意见书

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二○一九年十月


国浩律师（上海）事务所

关于菲林格尔家居科技股份有限公司

限制性股票激励计划第二次解锁的

法律意见书

致：菲林格尔家居科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“菲林格尔”或“公司”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订，以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的相关规定，就本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。

第一节 引 言

一、律师应当声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；


（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；

（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

（五）本所律师同意将法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供发行人为本次回购之目的使用，不得用作其他任何用途。


第二节 正 文

一、2017 年限制性股票第二次解锁的授权

2017 年 9 月 11 日，菲林格尔召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于审议公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)、《关于审议公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

本所律师认为，菲林格尔董事会已就 2017 年限制性股票激励计划首期授予限制性股票第二次解锁的事项获得股东大会的授权。

二、2017 年限制性股票第二次解锁已履行的程序

1、2017 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于上海菲林格尔木业股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请上海菲林格尔木业股份有限公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象……
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