11月28日，菲林格尔（603226）发布关于补充审议关联交易及新增关联交易预计的公告。公告中提到，因公司在2020年与A公司及2021年与B公司签署的施工合同存在关联关系，分别为9178万元和2亿元，占最近一期经审计净资产的9.97%和21.73%。截至2023年度，相关项目的实际交易金额分别为5517万元、8549万元、1.02亿元和7889万元，占报告期末净资产的5.34%、7.93%、9.41%和7.47%。这两项工程均由公司实际控制人控制的安竑建筑负责施工，因此被认定为关联交易。

　　公司在收到监管机构的决定书后，积极进行了整改，并对关联交易进行了补充审议，预计在2024年1月1日至股东大会召开日之间，上述两个项目新增关联交易金额不超过3500万元，占最近一期经审计净资产的3.31%。截至本公告披露日，已实际发生关联交易3370万元，款项尚未支付。

　　同日，菲林格尔发布第六届董事会第十二次会议决议公告。会议于2024年11月26日召开，实际出席董事5名，董事会一致通过了《关于终止全资子公司与上海南虹桥投资开发（集团）有限公司战略合作框架协议的议案》及《关于注销全资子公司的议案》。

　　在《关于聘任董事会秘书的议案》中，表决结果为4票同意，1票弃权，弃权理由为董事长Jürgen Vhringer对候选人不太了解，出于谨慎态度选择弃权。在《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》的表决，结果为2票同意、1票反对，反对理由是董事长Jürgen Vhringer认为关联交易已发生，未来不应再出现类似情况，弃权或同意无法准确表达其态度。

　　人事动荡，多次反对

　　《财中社》注意到，Jürgen Vhringer为德国国籍，目前除担任菲林格尔董事长外，还担任菲林格尔法定代表人，已多次在董事会会议上投出反对票。

　　9月7日，菲林格尔发布公告称，公司日前召开董事会第八次会议，审议通过了《关于副总裁胡忠青代为履行董事会秘书职责的议案》，表决结果为：3票同意，1票反对，0票弃权。这1票反对就来自菲林格尔的董事长Jürgen Vhringer。Jürgen Vhringer表示：“这个议案没有及时和我讨论，我们没有理由不和俞先生续约劳动合同，管理层也没有向我提出过不续约的理由，俞先生在履职工作中勤勉尽责，公司目前的状况是由管理层导致的。”

　　今年5月，菲林格尔召开第六届董事会第六次会议，聘任朱永红为财务总监，董事长Jürgen Vhringer也投下了反对票。Jürgen Vhringer表示，根据过往的情况，自己和管理层之间语言沟通多有不便。“新任财务总监不会说英语，我和她之间无法直接进行口语沟通，不清楚她的详细背景和胜任能力。由于公司目前的经营状况，我们不应该花更多非必要的钱来额外聘任高级管理人员。”

　　时间再往前，2023年12月的第六届董事会第四次会议上，Jürgen Vhringer曾对更换独立董事的议案、更换第六届董事会专门委员会部分委员的议案投弃权票。甚至，2023年10月第六届董事会第一次会议上，Jürgen Vhringer对选举第六届董事会董事长的议案弃权，称基于自身年龄以及公司人才梯队建设等考虑，认为公司应当考虑新的董事长人选。

　　自2023年下半年至今，菲林格尔已有多位高管相继离职。9月6日，菲林格尔公告称，吕啸因个人原因，申请辞去公司第六届董事会董事及董事会专门委员会委员的相关职务。辞去上述职务后，吕啸将不再担任公司任何职务。自第六届董事会第五次会议起，吕啸共计投出2张反对票、6张弃权票。而在此前，菲林格尔副总裁李赟和独立董事李诗鸿、李苒洲已相继辞职。

　　业绩承压，遭到处罚

　　除人事频繁变动，菲林格尔还正承受业绩下滑的压力。

　　作为一家中外合资股份公司，菲林格尔于上个世纪90年代进入中国市场，主要从事强化复合地板、实木复合地板等业务，后于2017年上市。上市后，公司整体经营似乎并未达到预期。2020年至2023年，菲林格尔已连续4年净利润下滑，并在2023年出现亏损，当年净利润为-2418万元。此外，2019年以来，公司营业收入总体呈下滑态势，2018年营收还高达8.35亿元，到2023年仅有3.95亿元。

　　菲林格尔发布的三季度显示，公司2024年前三季度营收约2.17亿元，同比减少21.53%；归母净利润亏损约2475万元，亏损同比扩大。

　　此外，因未及时披露关联交易事项等，菲林格尔曾经被行政监管。

　　9月26日晚，菲林格尔发布公告，公司及实际控制人、副董事长丁福如，监事会主席范斌收到上海证监局行政监管措施决定书，事因是未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露。基于此，上海证监局决定对菲林格尔采取责令改正的监督管理措施；对丁福如采取出具警示函的监督管理措施；对范斌采取出具警示函的监督管理措施。

　　菲林格尔11月27日晚间还发布关于终止全资子公司战略合作框架协议的公告称，公司全资子公司上海菲林格尔企业发展有限公司与上海南虹桥投资开发(集团)有限公司开展战略合作，投资建设菲林格尔家居亚太研究中心项目，自《战略合作框架协议》签署后，上述合作事项推进延缓，一直未有实质性的进展，后续公司结合发展战略及经营等实际情况，经与上海南虹桥友好协商一致，决定终止本次《战略合作框架协议》，同意企业发展公司近期与上海南虹桥签署《战略合作框架协议终止协议》。

　　募投延期，问题频出

　　在业绩承压的同时，菲林格尔的两个募投项目也已宣布延期。

　　今年8月底，菲林格尔发布公告称，募投项目中的上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目以及企业信息化建设项目均延期一年。根据2024年半年报披露的信息，上述两个项目截至今年上半年的累计投入进度分别为88.14%和43.39%。

　　吕啸在离职前还曾指出公司相关建筑工程项目存在价格虚高和偷工减料的问题。其中，吕啸对2023年度总裁工作报告的议案投出了反对票。在其看来，总裁工作报告对2023年业绩下滑没有深刻反思，在2024年的报告中没有明确的可执行计划。

　　在2023年度内部控制自我评价报告的议案表决中，吕啸也表示反对。“建筑工程项目上就有价格虚高和偷工减料的问题，这些费用是否已追回，是否已到账，没有明确说明，该问题是由普华永道在调查中发现的，而非自我发现。”

　　同时，吕啸还和董事长Jürgen Vhringe对2023年年报内容的真实性、准确性和完整性发表过异议。吕啸表示，对于工程项目价格的差异尚未核实，财务报表不能确定完善。

　　这也引发上交所下发问询函。菲林格尔在回复问询时表示，根据前期回函及公司初步自查发现，存在实际控制人下属子公司和上市公司在上海及丹阳工程项目中的关联交易未予披露的情形，相关调查与核实工作尚在推进。

　　而对于募投项目建设情况，菲林格尔方面表示，上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目厂房基建部分已组织验收，设备部分已基本购置。“目前，尚有部分设备仍处于紧张调试阶段，待所有设备调试成功且生产线稳定运行后，将启动验收工作。按照相关合同进度，剩余部分合同金额尚未支付，未能达到预期进展。”