公告日期：2018-12-14

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-105
转债代码：113508 转债简称：新凤转债

新凤鸣集团股份有限公司

关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2018年12月12日

●限制性股票授予数量：805万股

●限制性股票授予价格：10.77元/股

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2018年12月12日召开，会议审议通过《关于向新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第三次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年12月12日，向219名激励对象授予805万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年11月15日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事戴礼兴先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年11月16日起至2018年11月25日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年11月27日披露了《新凤鸣集团股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年12月3日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018年12月12日，公司分别召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划的授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；


（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条……
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