公告日期：2018-04-24

北京市金杜律师事务所



关于上海洗霸科技股份有限公司



向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之



法律意见书



致：上海洗霸科技股份有限公司



北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上海洗霸”）委托，作为公司实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海洗霸科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《上海洗霸科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司根据本计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。



金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。



金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、上海洗霸或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。



金杜同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。



本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。



金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、关于本次授予的批准与授权



（一）2018年2月1日，公司董事会召开第三届董事会第四次会议，审议通



过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于



公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的



议案。与该等议案有关联的董事已回避表决。同日，公司独立董事就本计划发表独立意见，认为本计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。



（二）2018年2月1日，公司监事会召开第三届监事会第四次会议，审议通



过《关于公司<2018年限制性……
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