公告日期:2024-05-18
安徽迎驾贡酒股份有限公司
独立董事制度
(2024 年修订版)
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽迎驾贡酒股份有限公司(以下简称公司)治理结构,促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《独立董事管理办法》)以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(以下简称《规范运作》)《公司章程》规定,规定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、控投股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 本公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。已在 3 家境内上市公司担任独立董事的,
不得再被提名为本公司独立董事候选人。
第五条 公司设 3 名独立董事,其中至少包括一名会计专业人
士。
前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履职能力。
第二章 任职资格
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有中国证监会《独立董事管理办法》所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在《规范运作》3.5.5 规定的重大失信等不良记录。
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等;“重大业务往来”指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者上交所认定的其他重大事项;“任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年报同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并……
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