公告日期：2018-01-23

证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2018-011



江苏亚邦染料股份有限公司



关于收到上海证券交易所问询函的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



2018年1月22日，公司收到上海证券交易所《关于对亚邦股份支付现金购



买资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2018】0091号（以下简称“《问



询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》》内容公告如下： “2018年1月20日，公司公告称，拟以现金作价9.04亿元购买控股股东亚邦投资控股集团有限公司（以下简称亚邦集团）持有的江苏恒隆作物保护有限公司（以下简称恒隆作物）51%的股权，同时受让其他26 名股东所持有的 19.6%股权，合计获得恒隆作物70.60%的股权。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定, 现请公司核实并补充披露以下事项：



一、根据公告，恒隆作物主营农药研发和生产，主要产品为杀虫剂、杀菌剂、除草剂等系列产品。而上市公司主要从事纺织染料及染料中间体的研发、生产、销售和服务，二者细分行业不同。请公司：（1）进一步结合企业战略发展目标，补充披露恒隆作物的主营业务与上市公司之间是否具有协同效应；（2）收购的原因及合理性，对公司未来生产经营的影响；（3）未来在人员、财务、管理等方面的具体整合计划，是否存在无法整合的风险。



二、根据公告，恒隆作物2016年及2017年1-11月营业收入分别为5.81亿



元和7.74 亿元，净利润分别为1543.80万元和8655.12万元，2017年1-11月



净利润大幅上升。此外，转让方承诺恒隆作物2018 年、2019年、2020年的经



审计的税后净利润分别不低于9,000 万元、1.23 亿元、1.41 亿元。请公司：（1）



结合公司行业变化、竞争态势、经营情况等补充披露恒隆作物2017年1-11月



净利润大幅上升的原因；在营业收入并未大幅增长的情况下，净利润增幅远高于营业收入增幅的原因；（2）补充披露恒隆作物2015 年主要财务数据，并分析最近两年一期主要财务指标的变化情况及原因；（3）说明上述业绩承诺是否扣除非经常性损益；（4）结合恒隆作物生产经营情况、行业发展趋势等，进一步说明高业绩承诺的合理性，并请评估师发表意见。



三、根据公告，本次收购采用的评估基础为收益法，收益法下恒隆作物100%



股权评估值为12.82亿元，远高于净资产账面价值1.48 亿元，增值率766.85%，



且恒隆作物2018-2020年盈利预测净利润分别为8,921.61万元、12,210.43万



元、14,068.92 万元。请公司补充披露：（1）重要评估依据，包括评估假设、预



期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数、评估计算模型所采用的折现率等，并充分说明有关评估依据和参数确定的理由；（2）具体列示上述盈利预测净利润的计算过程；（3）结合问题（1）及可比交易案例，说明高溢价收购控股股东资产的原因及合理性，是否存在损害中小投资者利益的情形。



请评估师发表意见。



四、根据公开信息，江山股份曾筹划重大资产重组收购本次标的恒隆作物100%股权，但在筹划近3个月之后于2017年10月24日宣布终止重组。截至目前，上市公司控股股东亚邦集团股权质押占比高达其持股总数的 99.99%，上市公司实际控制人之一的许旭东股权质押占比也高达其持股总数的98.35%。此外，前期控股股东亚邦集团也存在短期融资券实质违约，资金链紧张等风险。请公司向控股股东亚邦集团核实并补充披露：（1）时隔3个月后再次出售和龙作物的原因及主要考虑；（2）亚邦集团目前的资金情况，是否存在流动性风险，是否存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等相关事项。



五、本次收购交易对方中，除控股股东亚邦集团外，尚有26名其他股东。



其中，灌南益农企业管理合伙企业（有限合伙）、灌南金囤企业管理合伙企业（有限合伙）、灌南沃隆企业管理合伙企业（有限合伙）均成立于2017年10月。请公司核实并补充披露：（1）上述有限合伙企业成为恒隆作物股东的时间,以及最近12个月内恒隆作物股权结构变化的情况；（2）穿透披露上述有限合伙企业的出资人及实际控制人情况，并说明相关方是否与上市公司存在关联关系或其他潜在利益安排。



请你公司于2018年1月22 日披露……
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