公告日期：2017-09-23

浙江皇马科技股份有限公司



独立董事工作制度



第一章总则



第一条 为进一步完善浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的



法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司独立董事履职指引》和《浙江皇马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。



第二章 独立董事的任职条件和独立性



第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及



其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。



第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按



照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。



独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。



公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。



第四条 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一



次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。



培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。



第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：



（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任本公司独立董事资格；



（二）符合本制度所要求的独立性；



（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；



（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；



（五）《公司章程》规定的其他条件。



第六条 为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：



（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；



（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；



（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；



（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；



（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；



（六）已在五家以上(含五家)公司担任独立董事的人员；



（七）《公司章程》规定的其他人员；



（八）中国证监会认定的其他人员。



第七条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少



包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。



独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。



第三章 独立董事的提名、选举和更换



第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：



（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。



（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会……
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