公告日期:2018-12-12
国信证券股份有限公司
关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2018年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司(以下简称“圣龙股份”或“公司”)首次公开发行股票并于2017年3月28日在上海证券交易所上市(以下简称“本次发行”)。圣龙股份本次发行5,000万股股票,实际募集资金净额为34,103.29万元,已于2017年3月22日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“我公司”)作为本次发行的保荐机构,指定金骏、傅毅清担任保荐代表人,持续督导期间为2017年3月28日至2019年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定,我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查,并出具现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐机构保证:其所提供的为出具本核查报告涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
国信证券股份有限公司
(二)保荐代表人
金骏、傅毅清
(三)现场检查时间
2018年12月5~6日
(四)现场检查人员
金骏、罗傅琪、汤海琴
(五)现场检查手段
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行访谈;
2、查看上市公司主要生产场所;
3、查看上市公司募集资金投资项目具体实施情况;
4、查阅上市公司2018年召开的历次三会资料;
5、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单的相关文件;
6、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件;
7、查阅和复印公司信息披露管理制度等各项内部管理制度;
8、核查公司2018年以来的关联交易资料。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
经核查,保荐机构认为:截至本次现场检查之日,圣龙股份已按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求,建立了较为完善治理结构,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》得到贯彻执行,公司董事、监事、高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理、对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,风险评估和控制措施得到有效执行;公司自上市以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序,符合相关议事规则的规定,会议记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
(二)信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息进行比对和分析,保荐机构认为:截至本次现场检查之日,圣龙股份已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项,符合上市公司信息披露的相关规定。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构本次现场检查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,并与公司高级管理人员、财务负责人进行了访谈,保荐机构认为:截至本次现场检查之日,圣龙股份资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占用公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
经本次现场检查,圣龙股份首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议,保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单、使用明细台账并抽取了资金使用凭证,保荐机构认为:截至本次现场检查之日,圣龙股份对于募集资金的使用符合相关法律法规规定,不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律规定的情形
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,以及相关人员的访谈。保荐机构认为,圣龙股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范,相关的关联交易、对外担保和对外投资行为不存在重大违法违规和损害……
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