公告日期：2018-12-14

华龙证券股份有限公司

关于兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份购买资产

之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”）作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，就本次重组形成的限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

（一）核准时间

2017年12月8日，上市公司收到中国证监会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2233号）批文，本次交易获得中国证监会核准。详见上市公司2017年12月9日披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（临2017-115）。

（二）股份登记时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月18日出具的《证券变更登记证明》，兰石重装已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。

（三）锁定期安排

根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军签署的《马晓等8名交易对方的股份锁定承诺》，兰石重装本次向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方发行的
股份按照如下方式进行锁定和解禁：

（1）自本次交易发行结束并完成股份登记之日起12个月内且瑞泽石化2017年度审计报告出具日之前，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份不得转让；

（2）瑞泽石化2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的50%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；
（3）瑞泽石化2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的20%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；
（4）瑞泽石化2019年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让。
二、本次限售形成后至今上市公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司总股本为1,051,502,526股。自本次限售股形成至今，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。

三、本次限售上市流通的有关承诺

根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军签署的《马晓等8名交易对方的股份锁定承诺》，马晓等8名交易对方股份锁定承诺如下：

1、兰石重装本次交易向本人发行的股份（以下简称“本人所持股份”）按照
如下方式进行锁定和解禁：

（1）自本次交易发行股份结束并完成股份登记之日起12个月内且瑞泽石化2017年度审计报告出具日之前，本人所持股份不得转让；

（2）瑞泽石化2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的50%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让；
（3）瑞泽石化2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的20%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让；
（4）瑞泽石化2019年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份方可转让。
2、在本人未按照《盈利预测补偿协议》约定完成《盈利预测补……
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