公告日期：2018-04-20

华龙证券股份有限公司



关于兰州兰石重型装备股份有限公司重大资产重组



2017年度业绩承诺完成情况的核查意见



华龙证券股份有限（以下简称“华龙证券”）作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及上海证券交易所相关规定要求，对业绩承诺人马晓等9名自然人作出的关于洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：



一、重大资产重组的基本情况



（一）交易方案概述



兰石重装通过发行股份及支付现金的方式购买马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉9人合计持有的瑞泽石化51%的股权。交易双方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华出具的、并经甘肃省国资委备案后的“中科华评报字[2017]第072号”《评估报告》中瑞泽石化51%股权的评估值，最终商定标的资产交易价格为40,800.00万元。本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：



序号 交易对方 对价总额（万元） 现金支付对价（万元） 股份支付对价（万元）



1 马晓 11,880.00 2,700.00 9,180.00



2 刘德辉 3,960.00 900.00 3,060.00



3 郭子明 3,960.00 900.00 3,060.00



4 林崇俭 3,960.00 900.00 3,060.00



5 王志中 3,960.00 900.00 3,060.00



6 王志宏 3,960.00 900.00 3,060.00



7 李卫锋 3,960.00 900.00 3,060.00



8 周小军 3,960.00 900.00 3,060.00



9 李曼玉 1,200.00 1,200.00 —



合计 40,800.00 10,200.00 30,600.00



（二）本次交易实施情况



1、资产交付及过户



2017年12月8日，上市公司收到《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公



司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2233号），中国证监会核准兰石



重装本次交易。依据该核准批复，交易对方与公司进行了标的资产过户变更登记手续。



2017年12月12日，洛阳市工商行政管理局向瑞泽石化换发了新的《营业



执照》，马晓等9 名交易对方所持瑞泽石化 51%股权已全部过户至上市公司名



下，瑞泽石化变更成为上市公司的控股子公司。



2、发行股份及支付现金购买资产验资情况



根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验[2017]62050001号”



《验资报告》，确认截至2017年12月12日，本次发行股份及支付现金购买资



产涉及的瑞泽石化51%的股权已经过户至兰石重装名下，相关工商变更登记手续



已经办理完毕。与之对应，兰石重装向交易对方发行股份合计26,086,956股。本



次股份发行后，兰石重装股本由人民币1,025,415,570.00元增至1,051,502,526.00



元。



3、新增股份登记情况



根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2……
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