公告日期：2017-05-27

华龙证券股份有限公司



关于兰州兰石重型装备股份有限公司本次交易



产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，向马晓、林崇俭、刘德辉、郭子明、周小军、李卫锋、王志宏、王志中、李曼玉9名洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）全体股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的瑞泽石化51%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。



华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号）等规范性文件的要求，对兰石重装本次交易是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号）第七点进行了核查，核查意见如下：



一、核查内容



（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业



经核查，兰石重装经营范围为炼油、化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成套服务。



本次交易拟购买资产为瑞泽石化51%股权。标的公司瑞泽石化的经营范围为石化工程总承包（凭有效资质证经营）及石化行业工程技术咨询、技术服务、设计开发；石化新技术及石化新产品（不含危险化学品）的研发、应用及销售；工程所需的设备、材料销售；货物及技术的进出口业务；房屋租赁。



根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），兰石重装和瑞泽石化所属行业分类分别为“C35专用设备制造业”和“M74专业技术服务业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。



综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。



（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市



1、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购



经核查，本次交易前，兰石重装主营业务为炼油、化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成套服务，瑞泽石化主要从事石化行业设计咨询与工程总承包业务，处于兰石重装主营业务所属行业的上游。兰石重装本次重大资产重组并购瑞泽石化的主要目的是快速充实兰石重装在全容器制造与服务业务领域研发设计和工程总承包业务的紧缺力量，有效弥补兰石重装在石油化工、煤化工等领域设备和工程方面的设计环节短板，促进兰石重装由大型、重型压力容器装备单台产品制造向全容器装备研发、设计、制造、安装到售后技术服务全过程解决方案的一体化综合性工程公司转型，提升兰石重装EPC工程总承包的订单竞争力和整体水平。



综上，本独立财务顾问认为，本次交易属于上下游并购。



2、本次重大资产重组不构成借壳上市



经核查，本次交易前后，上市公司的控股股东均为兰州兰石集团有限公司，实际控制人均为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。



综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次重大资产重组不构成借壳上市。



（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份



本次重大资产重组兰石重装拟通过发行股份及支付现金的方式，向马晓、林崇俭、刘德辉、郭子明、周小军、李卫锋、王志宏、王志中和李曼玉9名瑞泽石化全体股东购买其合计持有的瑞泽石化51%股权。



因此，兰石重装本次重大资产重组涉及发行股份。



（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形……
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