公告日期：2017-05-27

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2017-056



兰州兰石重型装备股份有限公司



三届十五次监事会决议公告



本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2017年5月26日以现场方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司监事会主席丁桂萍女士主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》为提高公司资产质量、优化财务状况，有效推动公司转型升级的步伐，夯实EPC工程总包能力基础，增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%的股权。公司本次交易方案如下：



1、交易对方



公司发行股份及支付现金购买瑞泽石化51%股权的交易对方为：瑞泽石化的



股东马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉。



表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。



2、标的资产



本次交易的标的资产为瑞泽石化的全体股东马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉9人合计持有的瑞泽石化51%股权。 瑞泽石化于2008年4月2日在洛阳市注册成立，注册资本5000万元，瑞泽石化目前以石油化工行业工程设计服务为主营业务，同时提供石油化工行业工程总承包等其他服务。



3、作价依据及交易价格



交易双方以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构北京中科华资产评估有限公司出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟非公开发行股票及支付现金购买洛阳瑞泽石化工程有限公司部分股权所涉及洛阳瑞泽石化工程有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中科华评报字（2017）第 072 号）（以下简称“评估报告”）中瑞泽石化100%股权的评估值80,155.75万元为参考，确定瑞泽石化51%股权的交易价格为40,800.00万元。



上述评估结果尚需甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认。



表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。



4、对价支付方式



公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向瑞泽石化九名股东支付购买标的资产瑞泽石化51%股权的对价，对价支付时以现金方式支付的比例为25%，其余75%以发行股份方式支付；其中李曼玉拟转让的瑞泽石化1.5%股权公司全部以现金方式支付给其对价，马晓等其余8名交易对方公司采用发行股份和现金支付相结合的方式支付对价。



标的资产瑞泽石化51%股权的交易价格为40,800.00万元。其中以非公开发



行股份方式支付30,600.00万元，以现金方式支付10,200.00万元。本次发行股份



及支付现金购买资产的对价支付情况如下表所示：



本次转让的 对价总额 现金对价 股份对价 拟获取上市



序号 交易对方 持股比例 （万元） （万元） （万元） 公司的股份



（%） 数量（股）



1 马晓 14.85 11,880.00 2,700.00 9,180.00 7,826,084



2 刘德辉 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696



3 郭子明 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696



4 林崇俭 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696



5 王志中 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696
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