公告日期：2017-05-27

华龙证券股份有限公司关于



兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产变更审计和评估基准日是否构成对重组方案重大调整之专项核查意见



上海证券交易所：



华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“本公司”）接受兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“上市公司”）委托，担任兰石重装发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，现就兰石重装发行股份及支付现金购买资产变更审计和评估基准日是否构成对重组方案的重大调整说明如下：



2017年2月24日，上市公司公告了《兰州兰石重型装备股份有限公司发行



股份及支付现金购买资产预案》（以下简称“《预案》”），2017年3月21日，



上市公司根据上海证券交易所《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》修订并公告了《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），《预案》及《预案（修订稿）》均以2016年9月30日作为基准日披露了此次拟购买的洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%的股权（以下简称“标的资产”）的未经审计财务数据和预估值。



根据本次交易的进展情况，为保证本次交易后续各项审批事项顺利进行，经交易各方协商，同意将标的资产审计、评估基准日变更为2016年12月31日，并签署相关补充协议对审计评估基准日变更情况予以明确。



本次变更标的资产审计、评估基准日，及相关预评估值、预计发行股份数量的变动情况，系根据交易进展情况需要，经交易各方协商确定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）中将标的资产审计评估基准日调整为2016年12月31日。



《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求”（以下简称《监管问答》）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。



华龙证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管问答》的审核要求，对此次变更审计评估基准日事项与上述审核要求进行了逐一核对：



一、交易对象



《监管问答》中明确：“（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（三）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整”



《预案》及《预案（修订稿）》中披露的本次重大资产重组中，购买资产的交易对象为瑞泽石化马晓等9名自然人股东。



《草案》中对上述交易对象未做调整，未增加或减少交易对象。



二、交易标的



《监管问答》中明确：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等”。



《预案》及《预案（修订稿）》中披露的交易标的为瑞泽石化51%的股权。



《草案》中未增加或减少交易标的，不涉及对交易标的进行变更。



三、配套募集资金



《监管问答》中明确：“关于配套募集资金：（一）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（二）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”



《预案》、《预案（修订稿）》及《草案》中均无配套募集资金事项，不存在调整配套募集资金事项。



综上所述，华龙证券认为：本次变更审计评估基准日，不构成对重组方案的重大调整。



（以下无正文）
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。