公告日期：2017-05-27

甘肃正天合律师事务所



关于兰州兰石重型装备股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产的



法律意见



正天合书字（2017）第171号



甘肃正天合律师事务所



甘肃省兰州市通渭路1号房地产大厦15层



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关于兰州兰石重型装备股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产的



法律意见



正天合书字（2017）第171号



致：兰州兰石重型装备股份有限公司



甘肃正天合律师事务所（下称“本所”）接受兰州兰石重型装备股份有限公司委托，担任兰州兰石重型装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事宜出具本法律意见。



本所及经办律师依据上述有关法律、法规、规范性文件等及本法律意见出具



之日以前己经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与兰州兰石重型装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关的法律事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



目录



声明......4



释义......6



正文......8



一、本次交易各方的主体资格......8



（一）兰石重装为本次交易的发行人及资产购买方......8



（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方......16



二、本次交易的整体方案......21



（一）发行股份及支付现金购买资产方案......21



三、本次交易的批准与授权......31



（一）已取得的批准与授权......31



（二）尚需取得的批准与授权......32



四、本次交易涉及的标的资产情况......32



（一）瑞泽石化基本情况......32



（二）瑞泽石化历史沿革......33



（三）瑞泽石化对外投资......39



（四）主要资产......55



（五）经营或业务资质......64



（六）重大合同及主要负债......66



（七）关联交易......70



（八）税务和财政补贴......75



（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况......76



五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排......77



六、本次交易涉及的信息披露和报……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。