公告日期：2017-05-27

兰州兰石重型装备股份有限公司



独立董事关于发行股份及支付现金购买资产



相关事项的独立意见



兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2017年5月26日召开，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的相关文件，我们同意本次交易方案，并就本次交易的相关事项发表如下意见：



1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可，相关议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合法律、行政法规、部门规章和《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》的相关规定。



2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即瑞泽石化全体9名股



东马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉，均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。



3、《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及公司本次签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产具备可行性和可操作性。



4、本次变更标的资产审计评估基准日事项是根据本次交易的进展情况，为保证本次交易后续各项审批事项顺利进行，经交易双方协商，同意将标的资产审计、评估基准日变更为2016年12月31日，该变更不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。



根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管问答》的审核要求，我们对此次变更审计及评估基准日事项与审核要求进行了逐一核对，认为公司本次变更审计评估基准日，不构成对重组方案的重大调整。



5、关于本次交易的评估，公司已聘请北京中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华”）对标的资产进行了评估并出具了《兰州兰石重型装备股份有限公司拟非公开发行股票及支付现金购买洛阳瑞泽石化工程有限公司部分股权所涉及洛阳瑞泽石化工程有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中科华评报字（2017）第072号）。本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中科华具有证券期货相关业务评估资格。中科华及经办评估师与公司、瑞泽石化及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。



评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。



本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中科华采用了基础资产法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。



评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。



本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。



6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。



7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于如下审核、批准、备案后方可实施：（1）甘肃省国资委批准同意本次交易；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）中国证监会核准本次交易。



综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案。



（以下无正文）




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