公告日期：2024-04-20

浙江莎普爱思药业股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

浙江莎普爱思药业股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

(2024年4月)

第一章 总则

第一条 为充分独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，
进一步完善浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范
运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等
有关规定,并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公
司及公司主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他影响其
进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进
行思考判断, 并且形成讨论意见。

第二章 议事范围

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；


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（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。

第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三节 议事规则

第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。

第八条 公司结合议题情况定期或不定期召开独立董事专门会议。独立董事
专门会议应在召开前 5 天通知全体独立董事。紧急情况下，需要尽
快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

第九条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯表决的方式（含视频、电话
等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第十条 独立董事专门会议应当由全部独立董事过半数出席方可举行。独立

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董事应当亲自出席专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。

第十一条 独立董事专门会议应当对各项议题充分讨论，并形成会议记录。独
立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录应当真实、准确、
完整，独立董事应当对会议记录签字确认。专门会议记录应当至少
保存 10 年……
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