公告日期：2017-11-17

中国银河证券股份有限公司



关于桂林福达股份有限公司



首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”）作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对福达股份首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了审慎核查，核查情况如下：



一、公司首次公开发行股票情况



经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1061号文《关于核准桂林福达股



份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票4,350万股，每股发行价格为人民币5.80元，并于2014年11月27日在上海证券交易所上市。首次公开发行股票后，公司股本总额为433,500,000股。



截至本核查意见出具日，公司的股本总数为592,018,710股，其中，有限售



条件的股份数量为442,150,800股，占公司总股本的74.69%。



二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况



公司首次公开发行股票完成后，总股本为433,500,000股，其中有限售条件



流通股为390,000,000股，无限售条件流通股为43,500,000股。



2015年12月28日，经中国证监会《关于核准桂林福达股份有限公司非公



开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2655号）核准，福达股份采用非公开发



行方式，向5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股。



发行完成后公司的总股本为493,348,925股。



2016年3月21日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利



润分配及资本公积转增股本方案，同意公司按2015年末总股本493,348,925股为



基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.7元人民币（含税）；同时，以



资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增98,669,785股，转增后公司总



股本增加至592,018,710股。上述方案已于2016年4月15日实施完毕。



截至本核查意见出具日，公司的股本总数为592,018,710股，其中，有限售



条件的股份数量为442,150,800股，占公司总股本的74.69%。



三、本次限售股份持有人承诺及履行情况



1、本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定承诺



（1）控股股东福达集团、实际控制人黎福超及其近亲属股东黎锋、黎海、黎莉、黎宾、黎桂华承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。



（2）直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事的股东黎福超承诺：在担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份公司股份总数的百分之二十五；在股份公司上市后不再担任董事/监事/高级管理人员的，自离职之日起半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。



（3）公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在本次发行上市后有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格应相应进行除权、除息调整。



2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。



四、控股股东及其关联方资金占用情况



公司不存在控股股东及其关联方资金占用的情况。



五、本次限售股份上市流通安排



1、本次限售股份可上市流通日为2017年11月27日（星期一）。



2、本次解除限售的股份数量为442,150,800股，占公司总股本的74.69%。



3、本次申请解除股份限售的股东人数共7位。



4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：



序 持……
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