公告日期：2017-06-24

北京德恒律师事务所



关于桂林福达股份有限公司



控股股东增持股份的



法律意见



北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层



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北京德恒律师事务所



关于桂林福达股份有限公司



控股股东增持股份的



法律意见



致: 桂林福达股份有限公司



北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的有关规定，就公司控股股东桂林福达集团公司（以下简称“福达集团”或“增持人”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见。



对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：



本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向福达股份有关人员进行了必要的询问或讨论。



在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到福达股份如下承诺及保证： 1. 已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效



的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处； 2. 所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的； 3. 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；



4. 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。



对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、福达股份或者其他有关机构或人员出具的证明文件。



本所同意将本法律意见作为本次增持股份所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。



本法律意见仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。



本所律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对福达股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、 本次增持的主体资格



1.经本所律师核查，本次增持的增持人为福达集团，福达集团目前持有临桂县工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91450322708769464A，住所为桂林市西城经济开发区鲁山路18号，法定代表人为黎福超，注册资本为50,000万元，经营范围为机械制造，股权投资，酒店管理，住宿、餐饮服务，房地产开发、商品房销售（凭有效资质证开展经营活动），国家允许经营的进出口贸易。



2.根据福达集团的说明及本所律师的核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：



（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；



（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；



（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；



（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；



（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。



综上，本所律师认为，增持人符合《管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，增持人具备本次增持的主体资格。



二、 本次增持股份的情况



（一）本次增持前增持人拥有公司权益的股份情况



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