公告日期：2024-04-19

桂林福达股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024年4月修订）

第一章 总则

第一条 为建立和完善高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)、《桂林福达股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其它有关规定，特决定设立桂林福达股份有限公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称“委员会”)，作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评价高级管理人员业绩指标的专门机构。

第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第三条 委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责,独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第四条 委员会由3名董事组成，其中1/2以上委员须为公司独立董事。

第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员会成员内直接选举产生。

第七条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规
则增补新的委员。

第九条 委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章 职责权限

第十条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 委员会履行职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条 委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条 委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十四条 委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。

第十五条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的通知与召开

第十六条 委员会每年至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由召集人召集和主持，召集人不履职或者不能履职时，可委托其他一名委员（独立董事）主持，或其他两名委员可自行召集并推举一名委员（独立董事）主持。

第十七条 委员会会议既可采用现场会议方式召开，也可采用通讯方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。

如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同
意会议决议内容。

第十八条 委员会会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知，情况紧急也可以通过电话、电子邮件或者其他快捷方式发出会议通知（不受上述提前三日通知的时间限制），但召集人应当在会议上做出说明。

第十九条 委员会……
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